Zatrudnienie członka zarządu w spółce z o.o. – jak zatrudnić członka zarządu?

Zatrudnienie członka zarządu w spółce z o.o. można zorganizować na kilka sposobów: najczęściej przez powołanie (do pełnienia funkcji członka zarządu), przez umowę o pracę albo na podstawie umowy cywilnoprawnej (np. umowa zlecenie lub kontrakt menedżerski). W praktyce „jak najlepiej” zależy od tego, czy chcesz zbudować stosunek pracy, jakie mają być wynagrodzenia, oraz jakie konsekwencje mają ZUS i podatek.

Najważniejsze wnioski

• Najprościej „zatrudnić członka zarządu” przez powołanie (uchwała wspólników), a wynagrodzenie ustalić uchwałą lub w umowie – ale to nie to samo co umowa o pracę.
• Umowa o pracę z członkiem zarządu ma sens wtedy, gdy realnie da się zbudować nawiązanie stosunku pracy (podporządkowanie, praca w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę).
• Wynagrodzenie z powołania co do zasady nie daje „pracowniczych” uprawnień, ale może rodzić obowiązek składki zdrowotnej (inne zasady niż etat).
• Członek zarządu nie musi pobierać wynagrodzenia – prawo nie nakazuje płatności za pełnienie funkcji członka zarządu (to decyzja spółki / wspólników).
• Najwięcej ryzyk formalnych jest przy zawarciu umowy o pracę z członkiem zarządu oraz przy podpisywaniu umów „ze sobą” – trzeba dopilnować prawidłowej reprezentacji spółki.

Czym jest i jaką funkcję pełni zarząd spółki z o.o.?

Zarząd spółki z o.o. to organ, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę na zewnątrz. Członek zarządu spółki z o.o. może być powołany spośród wspólników lub spoza ich grona, a powołanie najczęściej następuje jako uchwała wspólników (chyba że umowa spółki stanowi inaczej).

W praktyce oznacza to, że „funkcji członka zarządu” nie da się zastąpić etatem lub zleceniem – najpierw musi istnieć mandat/umocowanie w organie spółki. Dopiero później ustalasz, czy członek zarządu będzie działał tylko „z powołania”, czy też dodatkowo podpiszesz umowę (np. pracę z członkiem zarządu spółki).

W jakiej formie można zatrudnić członka zarządu w spółce z o.o.?

Najczęstsze formy zatrudnienia to: powołanie, umowa o pracę oraz umowy cywilnoprawnej (np. umowa zlecenie, kontrakt menedżerski). Te formy można też łączyć – ale tylko wtedy, gdy rozdzielisz zakres obowiązków i realnie spełnisz warunki danej formy.

W uproszczeniu:

• Powołanie = pełnienie funkcji w organie spółki (zarządu w spółce).
• Umowa o pracę = klasyczny stosunek pracy, z podporządkowaniem i prawami pracowniczymi.
• Umowa cywilnoprawna = elastyczne zasady współpracy (np. zarządzanie projektem, doradztwo), ale bez ochrony jak w kodeksie pracy.

Zatrudnienie członka zarządu przez powołanie jako nowego członka zarządu spółki z o.o.

Powołanie członka zarządu spółki z o.o. najczęściej następuje uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki przewiduje inną procedurę. Samo powołanie tworzy podstawę do pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o., ale nie tworzy automatycznie stosunku pracy. 

Co warto dopilnować w praktyce:

• dokument: uchwała wspólników (albo zapis w umowie spółki),
• określenie od kiedy i na jak długo (kadencja/mandat),
• decyzja o wynagrodzeniach: czy będzie wynagrodzenie członka zarządu i w jakiej wysokości (ryczałt/miesięcznie/za posiedzenie).

Czy członek zarządu musi pobierać wynagrodzenie?

Nie. Spółka może ustalić, że zatrudnienie członka zarządu spółki nie wiąże się z wypłacaniem wynagrodzenia – to dopuszczalne i często spotykane np. w małych spółkach rodzinnych.

Czy członek zarządu musi płacić ZUS przy powołaniu?

Wynagrodzenie z powołania może rodzić obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego. NFZ wskazuje, że osoby powołane aktem powołania, które pobierają wynagrodzenie, podlegają obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, a podstawą jest kwota wynagrodzenia.
ZUS dodatkowo potwierdza zasady tytułu ubezpieczenia zdrowotnego (kod 22 50) oraz opisuje wyjątki, które dotyczą części osób z określonymi przychodami i limitem 6000 zł rocznie (to nie jest standardowy przypadek typowego członka zarządu z art. 13 pkt 7 PIT).

Zatrudnienie członka zarządu w spółce z o.o. na mocy umowy o pracę

Umowa o pracę z członkiem zarządu jest możliwa, ale musi spełniać warunki z kodeksu pracy – inaczej ZUS lub sąd może zakwestionować „etat”. Kluczowe jest realne podporządkowanie i wykonywanie pracy określonego rodzaju na rzecz spółki.

Dodatkowo pamiętaj o formalności: przy zawarciu umowy o pracę z członkiem zarządu trzeba dopilnować, kto podpisuje umowę w imieniu spółki (o tym niżej).

Zatrudnienie członka zarządu w spółce z o.o. na podstawie umowy cywilnoprawnej

Umowa cywilnoprawna (np. umowa zlecenie, kontrakt menedżerski) bywa najwygodniejsza, gdy chcesz rozliczać konkretne zadania, a nie budować stosunku pracy. Nie zastępuje powołania – dotyczy „co i jak” członek zarządu robi dodatkowo, a nie faktu bycia w zarządzie spółki.

Najczęstsze modele:

• umowa zlecenie – np. za nadzór nad wdrożeniem, zarządzanie sprzedażą, optymalizację procesów,
• kontrakt menedżerski (często traktowany jak zlecenie/świadczenie usług) – szerokie zarządzanie operacyjne, KPI, premie.

Ważne: jeżeli w praktyce praca będzie jak etat (stałe godziny, pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym), to sama nazwa „kontrakt” nie chroni przed uznaniem, że to jednak stosunek pracy.

Członek zarządu a umowa o pracę

Członek zarządu może jednocześnie pełnić funkcję w organie spółki i być pracownikiem – ale tylko przy realnym rozdzieleniu ról. Praca z członkiem zarządu na etacie powinna dotyczyć zadań „pracowniczych” (np. dyrektor handlowy), a nie samego zarządzania spółką jako organ.

Kodeks pracy jasno opisuje, czym jest nawiązanie stosunku pracy: pracownik zobowiązuje się do wykonywania pracy określonego rodzaju na rzecz pracodawcy, pod jego kierownictwem oraz w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę (czyli także w czasie wyznaczonym przez pracodawcę), a pracodawca do zatrudniania za wynagrodzeniem.

Szczególny przypadek: jedyny wspólnik spółki i etat

Jeśli członek zarządu jest jednocześnie (lub „niemal jedynym”) wspólnikiem spółki, to często trudno wykazać podporządkowanie pracownicze. Sąd Najwyższy w orzecznictwie wskazywał, że jedyny (lub „niemal jedyny”) wspólnik spółki z o.o. co do zasady nie powinien uzyskać statusu pracowniczego, m.in. z powodu braku podporządkowania i sprzeczności statusu właścicielskiego z pracowniczym.

Umowa o pracę dla członka zarządu – czy takie rozwiązanie jest opłacalne?

Umowa o pracę jest opłacalna głównie wtedy, gdy zależy Ci na „pełnym etacie”: urlopach, chorobowym, stabilności i jasnych zasadach rozliczeń. Jeśli priorytetem jest koszt i elastyczność, często wygrywa powołanie lub kontrakt menedżerski – ale kosztem mniejszej „pracowniczej” ochrony.

W praktyce „opłacalność” liczysz w 3 wymiarach:

1. koszt spółki (składki + narzuty),
2. netto po podatkach po stronie członka zarządu,
3. ryzyko: czy forma nie będzie kwestionowana (zwłaszcza gdy członek zarządu jest jednocześnie wspólnik spółki).

Zatrudnienie członka zarządu na podstawie umowy o pracę – podatek dochodowy i ZUS

Przy umowie o pracę standardowo występują składki ZUS (społeczne i zdrowotna) oraz zaliczki na PIT jak u każdego pracownika. Przy powołaniu zasady są inne: typowo kluczowa jest składka zdrowotna liczona od wynagrodzenia z tytułu powołania.

Co jeszcze trzeba dopilnować formalnie przy umowie z członkiem zarządu:

• reprezentacja spółki przy podpisie umowy – w umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
• gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu – czynność prawna między nim a spółką wymaga formy aktu notarialnego (z wyjątkami dla wzorca).

Chcesz porozmawiać?

Nie wiesz, która forma zatrudnienia będzie bezpieczna i korzystna podatkowo dla Twojej spółki z o.o? Zapraszamy do kontaktu:

+48 22 403 40 98
+48 604 501 507

Wysokość wynagrodzenia dla członka zarządu spółki

Wynagrodzenie członka zarządu może być ustalone dowolnie (rynkowo i adekwatnie do odpowiedzialności), o ile nie narusza interesu spółki i zasad ładu korporacyjnego. Najczęściej wynagrodzenia określa uchwała wspólników albo umowa (np. kontrakt menedżerski), a przy etacie – umowa o pracę.

Praktyczne wskazówki:

• rozdziel część stałą i zmienną (premia/KPI),
• opisz zasady premii jasno (żeby unikać sporów),
• pamiętaj o dokumentacji: uchwała wspólników / regulamin wynagradzania / zapis w umowie spółki.

Warto też spojrzeć na tło rynkowe: w Polsce działa ponad 5,3 mln podmiotów w REGON (stan na koniec stycznia 2025), co pokazuje skalę konkurencji o dobrych menedżerów i presję na rynkowe stawki.

Najczęstsze błędy przy zatrudnieniu członka zarządu

Najczęstszy błąd to mylenie „powołania” z etatem: powołanie nie oznacza automatycznie umowy o pracę ani praw pracowniczych. Drugi błąd to wadliwy podpis umowy – przy umowie z członkiem zarządu musi działać właściwy reprezentant spółki.

Lista błędów, które realnie kosztują:

• umowa o pracę „za zarząd” bez cech podporządkowania (ryzyko zakwestionowania),
• brak uchwały wspólników, gdy jest wymagana,
• podpisanie umowy przez niewłaściwą osobę (pominięcie art. 210 KSH),
• niejasne rozdzielenie: co jest obowiązkiem członka zarządu jako organu, a co jako pracownika/zleceniobiorcy,
• niedopilnowanie zgłoszeń i rozliczeń (zwłaszcza zdrowotnej przy powołaniu).

Chcesz zlecić nam analizę i przygotowanie bezpiecznego modelu zatrudnienia członka zarządu (powołanie / umowa o pracę / kontrakt)?
W celu uzgodnienia szczegółów napisz do nas:
📧 biuro@efekta.waw.pl

Chcesz wiedzieć więcej?

Chcesz zlecić nam prowadzenie księgowość spółki z o.o.? W celu uzgodnienia szczegółów skontaktuj się z nami mailowo:

biuro@efekta.waw.pl

lub dowiedz się więcej na stronie naszego biura rachunkowego EFEKTA.

FAQ – najczęściej zadawane pytania dotyczące zatrudnienia członka zarządu w spólce sp. z o.o.

1. Jak najlepiej zatrudnić członka zarządu?

Najczęściej najprościej jest powołać członka zarządu (uchwała wspólników) i dopiero potem zdecydować, czy potrzebna jest dodatkowa umowa. „Najlepiej” zależy od tego, czy chcesz budować stosunek pracy, czy tylko rozliczać pełnienie funkcji.

2. Jaka forma zatrudnienia dla członka zarządu jest najbezpieczniejsza?

Bezpieczna jest ta, która odpowiada realiom: jeśli ma być podporządkowanie i praca jak na etacie – wybierz umowę o pracę. Jeśli to typowe zarządzanie organem spółki – powołanie, ewentualnie uzupełnione kontraktem menedżerskim.

3. Czy członek zarządu musi pobierać wynagrodzenie?

Nie. Spółka z o.o. może ustalić, że pełnienie funkcji członka zarządu jest nieodpłatne – przepisy co do zasady nie nakazują wypłaty.

4. Czy członek zarządu musi płacić ZUS?

To zależy. Na podstawie umowy o pracę występują standardowe składki jak u pracownika. Przy powołaniu – często kluczowa jest składka zdrowotna liczona od wynagrodzenia z tytułu powołania (inne zasady niż etat).

5. Czy można mieć jednocześnie powołanie i umowę o pracę?

Tak, ale musisz rozdzielić role i zakres zadań. Umowa o pracę powinna dotyczyć pracy „pracowniczej”, wykonywanej pod kierownictwem, w miejscu i czasie wyznaczonym przez pracodawcę. 

6. Kto podpisuje umowę o pracę z członkiem zarządu?

W umowie między spółką a członkiem zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą wspólników. Przy jednoosobowej spółce i jedynym członku zarządu mogą dojść dodatkowe wymogi (np. akt notarialny).