Spółka partnerska – dla kogo jest przeznaczona, jak działa i czym różni się od innych spółek

Spółka partnerska jest osobową spółką prawa handlowego przeznaczoną dla osób fizycznych uprawnionych do wykonywania określonych wolnych zawodów. Pozwala wspólnie prowadzić działalność gospodarczą, a jednocześnie ogranicza odpowiedzialność partnera za błędy zawodowe popełnione przez pozostałych partnerów.

Ta forma jest wybierana między innymi przez lekarzy, adwokatów, radców prawnych, architektów, doradców podatkowych, księgowych i biegłych rewidentów. Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale może we własnym imieniu zawierać umowy, nabywać majątek, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Jej funkcjonowanie reguluje przede wszystkim Kodeks spółek handlowych.

Najważniejsze wnioski

• Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania wskazanego w przepisach wolnego zawodu.
• Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.
• Partner nie ponosi odpowiedzialności za błędy zawodowe innych partnerów ani pracowników podlegających ich kierownictwu.
• Za zwykłe zobowiązania spółki, takie jak czynsz, kredyt lub należności wobec dostawców, partnerzy mogą odpowiadać osobiście.
• Podatek dochodowy rozliczają partnerzy, natomiast spółka może być odrębnym podatnikiem VAT.

Kluczowe cechy spółki partnerskiej

Spółka partnerska jest osobową spółką handlową utworzoną w celu wykonywania wolnego zawodu pod własną firmą. Jej wspólnicy są nazywani partnerami, a działalność może obejmować jeden lub kilka wolnych zawodów, o ile przepisy szczególne nie wprowadzają ograniczeń.

Partnerski charakter tej formy oznacza, że zasadniczym celem spółki jest wspólne świadczenie profesjonalnych usług przez osoby posiadające wymagane kwalifikacje. Nie można jej założyć wyłącznie w celu prowadzenia zwykłego handlu, produkcji lub usług niezwiązanych z wykonywaniem wolnego zawodu.

Spółka partnerska jest osobową spółką prawa handlowego, ale nie posiada osobowości prawnej. Ma jednak zdolność prawną, dlatego może samodzielnie nabywać prawa, zaciągać zobowiązania i prowadzić działalność gospodarczą pod własną firmą. Majątek spółki jest odrębny od prywatnego majątku partnerów. 

Kodeks spółek handlowych nie określa minimalnego kapitału potrzebnego do założenia spółki. Wspólnicy ustalają w umowie rodzaj i wartość wkładów, które mogą być potrzebne do uruchomienia kancelarii, gabinetu, biura lub innego przedsiębiorstwa.

Kto może założyć spółkę partnerską?

Partnerami mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu wskazanego w Kodeksie spółek handlowych albo w odrębnej ustawie. Spółki, fundacje i inne osoby prawne nie mogą zostać partnerami.

W 2026 roku katalog z art. 88 Kodeksu spółek handlowych obejmuje między innymi następujące zawody:

• adwokat i radca prawny,
• aptekarz i fizjoterapeuta,
• architekt oraz inżynier budownictwa,
• biegły rewident i księgowy,
• broker ubezpieczeniowy,
• doradca podatkowy,
• doradca inwestycyjny,
• makler papierów wartościowych,
• diagnosta laboratoryjny,
• lekarz, lekarz dentysta i lekarz weterynarii,
• notariusz,
• pielęgniarka i położna,
• rzecznik patentowy,
• rzeczoznawca majątkowy,
• tłumacz przysięgły.

Partner musi mieć aktualne prawa do wykonywania wolnego zawodu. Do wniosku rejestracyjnego dołącza się dokumenty potwierdzające odpowiednie uprawnienia do wykonywania działalności zawodowej. Samo wykształcenie, ukończenie studiów albo doświadczenie zawodowe nie wystarcza, jeżeli odrębne przepisy wymagają wpisu na listę, prawa wykonywania zawodu lub licencji.

Spółka może skupiać partnerów wykonujących więcej niż jeden wolny zawód, chyba że przepisy regulujące konkretną profesję na to nie pozwalają. Przykładowo sposób działania kancelarii prawnej, gabinetu lekarskiego lub kancelarii notarialnej może podlegać dodatkowym wymaganiom zawodowym.

Czym spółka partnerska różni się od innych spółek?

Najważniejszą różnicą jest ograniczenie odpowiedzialności za błędy zawodowe pozostałych partnerów. W spółce jawnej wspólnicy odpowiadają co do zasady za wszystkie zobowiązania, natomiast spółka z o.o. szerzej oddziela majątek prywatny wspólników od odpowiedzialności spółki.

Spółka partnerska różni się od spółki jawnej przede wszystkim tym, że partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem wolnego zawodu przez innych partnerów. W pozostałych sprawach do spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej. 

W porównaniu ze spółką z o.o. spółka partnerska:

• nie ma osobowości prawnej,
• nie wymaga kapitału zakładowego,
• jest dostępna tylko dla określonych profesji,
• nie jest podatnikiem CIT od bieżących dochodów partnerów,
• może wiązać się z osobistą odpowiedzialnością partnerów za część zobowiązań.

Spółka z o.o. daje wspólnikom szersze ograniczenie odpowiedzialności, ale podlega CIT i ma bardziej rozbudowaną strukturę organizacyjną. Spółka partnerska pozostawia partnerom większy bezpośredni wpływ na prowadzenie spraw.

Powstanie spółki partnerskiej

Spółka partnerska powstaje dopiero z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wcześniejsze podpisanie umowy nie oznacza jeszcze, że spółka zaczęła istnieć jako odrębny podmiot prawa.

Założenie spółki obejmuje kilka etapów:

1. sprawdzenie uprawnień zawodowych wszystkich partnerów,
2. ustalenie zasad współpracy i odpowiedzialności,
3. zawarcie umowy spółki,
4. przygotowanie dokumentów potwierdzających uprawnienia,
5. złożenie elektronicznego wniosku do KRS,
6. uzyskanie wpisu spółki do rejestru.

Wniosek o wpis spółki partnerskiej składa się elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Zgłoszenie powinno zawierać między innymi firmę, siedzibę, adres, przedmiot działalności, określenie wolnego zawodu oraz nazwiska i imiona partnerów uprawnionych do reprezentowania spółki. 

Rejestracja spółki w KRS powoduje nadanie jej zdolności do działania we własnym imieniu. Od tej chwili może zawierać umowy z klientami, wynajmującymi, bankami, pracownikami i dostawcami.

Umowa spółki partnerskiej

Umowa spółki partnerskiej musi zostać zawarta w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Powinna precyzyjnie regulować działalność zawodową, wkłady, zasady reprezentacji oraz odpowiedzialność partnerów.

Kodeks spółek handlowych wymaga, aby w umowie spółki znalazły się:

• określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów,
• przedmiot działalności spółki,
• firma i siedziba,
• czas trwania, jeżeli jest oznaczony,
• rodzaj i wartość wkładów każdego partnera,
• nazwiska i imiona partnerów reprezentujących spółkę, jeśli prawo to nie przysługuje wszystkim,
• wskazanie partnerów, którzy dobrowolnie przyjmują nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki jak wspólnik spółki jawnej.

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać dodatkowe rozwiązania dotyczące podziału zysku, sposobu podejmowania uchwał, urlopów, zakazu konkurencji, przejmowania klientów, wyceny udziału występującego partnera oraz skutków śmierci wspólnika.

Dobrze przygotowana umowa powinna też określać, który partner odpowiada za konkretnych pracowników i projekty. Ma to znaczenie przy późniejszej ocenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań personelu.

Firma – oznaczenie spółki partnerskiej

Firma spółki musi zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, oznaczenie „i partner”, „i partnerzy” albo „spółka partnerska” oraz określenie wolnego zawodu. Dopuszczalny skrót to „sp.p.”.

Prawidłowe przykłady to:

• „Kowalski i Partnerzy Radcowie Prawni sp.p.”,
• „Nowak Lekarze Dentyści Spółka Partnerska”,
• „Wiśniewski i Partner Doradcy Podatkowi sp.p.”.

Określenia zastrzeżone dla tej formy nie mogą być używane przez inne podmioty. Firma ma informować osoby trzecie, że mają do czynienia ze spółką partnerską i wskazywać rodzaj wykonywanego zawodu. 

Rejestracja w ZUS i zgłoszenie do ubezpieczeń

Każdy partner jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia społeczne i zdrowotne. Spółka staje się odrębnym płatnikiem składek, gdy zatrudnia pracowników lub inne osoby podlegające ubezpieczeniom.

Wspólnik w spółce partnerskiej powinien zarejestrować się jako płatnik składek oraz zgłosić siebie do odpowiednich ubezpieczeń. W praktyce wykorzystuje się formularz ZUS ZFA oraz ZUS ZUA albo ZUS ZZA, zależnie od zakresu ubezpieczeń.

Jeżeli spółka zatrudnia osoby na podstawie umowy o pracę albo zawiera oskładkowane umowy cywilnoprawne, sama spółka rozlicza składki za te osoby. Trzeba więc oddzielić rozliczenia własne partnerów od obowiązków spółki jako pracodawcy.

Majątek spółki partnerskiej

Majątek spółki obejmuje wkłady wniesione przez partnerów oraz mienie nabyte przez spółkę w czasie jej działalności. Nie jest on współwłasnością partnerów w częściach ułamkowych i powinien być oddzielony od ich prywatnego majątku.

Spółka może posiadać między innymi nieruchomości, sprzęt medyczny, komputery, samochody, środki pieniężne, prawa autorskie i wierzytelności wobec klientów. Może też zawierać umowy leasingu, kredytu lub najmu we własnym imieniu. 

W umowie spółki należy wskazać wkład każdego partnera i jego wartość. Wkłady mogą służyć sfinansowaniu lokalu, wyposażenia lub bieżącej działalności, ale Kodeks spółek handlowych nie wymaga utworzenia kapitału zakładowego o minimalnej wysokości.

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Co do zasady każdy partner ma prawo samodzielnego reprezentowania spółki, chyba że umowa stanowi inaczej. Prowadzenie spraw spółki można pozostawić partnerom albo powierzyć zarządowi.

Reprezentowanie spółki oznacza dokonywanie czynności wobec osób trzecich, na przykład podpisywanie umów z klientami, pracownikami i bankami. Prowadzenie spraw dotyczy natomiast decyzji wewnętrznych związanych z organizacją przedsiębiorstwa.

Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki wymaga ważnych powodów oraz uchwały podjętej większością trzech czwartych głosów przy obecności co najmniej dwóch trzecich partnerów. Skutek wobec osób trzecich powstaje po wpisie zmiany do rejestru.

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać zarząd. Co najmniej jeden członek zarządu musi być partnerem, ale pozostałymi członkami mogą być osoby trzecie. Takie rozwiązanie bywa przydatne w większych kancelariach i placówkach, w których partnerzy chcą oddzielić pracę zawodową od zarządzania administracyjnego.

Odpowiedzialność wspólników w spółce partnerskiej

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z błędem zawodowym innego partnera. Odpowiada jednak za własne działania zawodowe, za osoby pozostające pod jego kierownictwem oraz – co do zasady – za zwykłe zobowiązania przedsiębiorstwa.

Ograniczenie obejmuje zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Dotyczy również sytuacji, gdy zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę albo innego stosunku prawnego powstały pod kierownictwem innego partnera.

Przykład: w spółce działa dwóch lekarzy. Jeżeli jeden z nich popełni błąd przy leczeniu swojego pacjenta, drugi partner co do zasady nie odpowiada osobiście za roszczenie wynikające z tego błędu. Spółka partnerska ponosi jednak odpowiedzialność własnym majątkiem.

Inaczej wygląda odpowiedzialność za zobowiązania niezwiązane bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu, takie jak czynsz, kredyt, zakup wyposażenia czy wynagrodzenia. W tym zakresie stosuje się zasady właściwe dla spółki jawnej: partnerzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania solidarnie ze spółką, przy czym egzekucja z majątku wspólnika ma zasadniczo charakter subsydiarny.

Umowa spółki może przewidywać, że jeden lub kilku partnerów godzi się ponosić nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki tak jak wspólnik spółki jawnej. Nazwiska i imiona partnerów przyjmujących taką odpowiedzialność należy wskazać w umowie oraz zgłosić do KRS. 

Chcesz wiedzieć więcej? Skontaktuj się z nami – odpowiemy na Twoje pytania.

Podatki i księgowość w spółce partnerskiej

Spółka partnerska jest transparentna w podatku dochodowym: PIT rozlicza każdy partner proporcjonalnie do swojego udziału w zysku. Partner może stosować skalę podatkową albo podatek liniowy, jeżeli spełnia warunki wybranej formy.

Spółka partnerska nie płaci CIT od dochodu dzielonego między partnerów. Przychód, koszty uzyskania przychodów, dochód lub strata są przypisywane poszczególnym wspólnikom według udziału określonego w umowie spółki. Jeżeli umowa nie określa proporcji, przyjmuje się udziały równe. 

W 2026 roku partner może rozliczać dochód:

• według skali – 12% do wysokości ustawowego progu i 32% od nadwyżki,
• podatkiem liniowym – według stawki 19%.

Ministerstwo Finansów wskazuje spółkę partnerską jako formę działalności dostępną zarówno przy skali, jak i podatku liniowym.

Spółka partnerska może prowadzić księgowość w formie podatkowej księgi przychodów i rozchodów, potocznie nazywanej księgą przychodów i rozchodów. Pełne księgi rachunkowe stają się obowiązkowe po przekroczeniu równowartości 2,5 mln euro przychodów netto za poprzedni rok obrotowy; można je również wybrać dobrowolnie wcześniej.

Niezależnie od PIT spółka może być odrębnym podatnikiem VAT, ponieważ jako jednostka organizacyjna samodzielnie wykonuje działalność gospodarczą. Faktury sprzedażowe wystawia wówczas spółka, a nie poszczególni partnerzy.

Chcesz zlecić nam prowadzenie księgowości spółki partnerskiej, rozliczenia partnerów i obsługę podatkową?
W celu uzgodnienia szczegółów napisz do nas:
📧 biuro@efekta.waw.pl

Możesz również dowiedzieć się więcej na stronie biura rachunkowego EFEKTA.

Wady i zalety spółki partnerskiej

Główną zaletą jest ochrona przed osobistą odpowiedzialnością za błędy zawodowe innych partnerów. Wadą pozostaje odpowiedzialność osobista za zobowiązania niezwiązane z cudzym błędem zawodowym oraz ograniczenie tej formy wyłącznie do określonych profesji.

Do zalet należą:

• brak wymaganego kapitału zakładowego,
• możliwość wspólnego wykonywania wolnego zawodu,
• ograniczenie odpowiedzialności za działania innych partnerów,
• bezpośredni wpływ na prowadzenie spraw,
• jednokrotne opodatkowanie dochodu na poziomie partnerów.

Najważniejsze wady to:

• brak możliwości założenia przez dowolnego przedsiębiorcę,
• konieczność posiadania i zachowania uprawnień zawodowych,
• osobista odpowiedzialność za zwykłe zobowiązania spółki,
• obowiązek opłacania składek ZUS przez każdego partnera,
• formalności związane z KRS,
• pełna księgowość po przekroczeniu ustawowego limitu.

Przed wyborem tej formy warto porównać ją ze spółką jawną i spółką z o.o., uwzględniając skalę ryzyka zawodowego, sposób podziału zysku, planowane zatrudnienie oraz wartość majątku prywatnego partnerów.

Spółka partnerska a obowiązkowe ubezpieczenie OC zawodowe

Wiele wolnych zawodów tworzących spółki partnerskie — adwokaci, radcowie prawni, lekarze, doradcy podatkowi czy architekci — podlega obowiązkowemu ubezpieczeniu OC z tytułu wykonywania zawodu. Ograniczenie odpowiedzialności za cudzy błąd zawodowy nie zastępuje tej polisy, bo za własne działania partner odpowiada nadal, a to ubezpieczenie realnie pokrywa roszczenia klientów i pacjentów.

Wystąpienie partnera ze spółki i rozliczenie jego udziału

Partner może wystąpić ze spółki, ale wiąże się to z rozliczeniem wartości jego udziału kapitałowego według zasad z umowy albo Kodeksu spółek handlowych. Warto ustalić metodę wyceny już na etapie umowy spółki, ponieważ brak takiego zapisu jest najczęstszym źródłem sporów przy odejściu wspólnika.

Porada specjalisty Biura Rachunkowego EFEKTA

Spółkę partnerską wybiera się dla jednej korzyści — parasola nad błędem zawodowym kolegi — a potem zapomina, że parasol ma dziurę. Tłumaczymy klientom prostą granicę: partner nie odpowiada za błąd w sztuce popełniony przez innego partnera i jego podwładnych, ale za czynsz, leasing sprzętu, kredyt czy pensje personelu odpowiada już osobiście, solidarnie i subsydiarnie — tak jak w spółce jawnej. Dlatego w umowie zawsze rozpisujemy, który partner odpowiada za których pracowników i projekty, bo to właśnie ten zapis decyduje później o zakresie ochrony. Uczulamy też na dwie rzeczy formalne: uprawnienia zawodowe trzeba mieć nie tylko na starcie, ale nieprzerwanie, a każdy partner jest własnym płatnikiem ZUS — spółka staje się płatnikiem dopiero za zatrudniony personel. I pamiętajcie o ubezpieczeniu OC zawodowym — to ono, a nie sama forma spółki, realnie chroni majątek przy roszczeniu pacjenta czy klienta.

— zespół doradców Biura Rachunkowego EFEKTA

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki może nastąpić między innymi z przyczyn wskazanych w umowie, na podstawie jednomyślnej uchwały partnerów, po ogłoszeniu upadłości, utracie uprawnień zawodowych przez wszystkich partnerów albo na podstawie prawomocnego orzeczenia sądu. Samo wystąpienie przyczyny nie zawsze oznacza natychmiastowe wykreślenie podmiotu z KRS.

Jeżeli w spółce pozostaje tylko jeden partner albo tylko jedna osoba posiada prawa do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej po upływie roku od wystąpienia tej sytuacji. 

Partner, który utracił uprawnienia, powinien wystąpić ze spółki najpóźniej z końcem roku obrotowego, w którym utracił prawo do wykonywania wolnego zawodu. Spadkobierca zmarłego partnera nie wstępuje automatycznie do spółki, chyba że umowa stanowi inaczej i spadkobierca spełnia wymagania zawodowe. 

Rozwiązanie spółki wymaga rozliczenia zobowiązań, majątku, podatków oraz spraw pracowniczych. Po przeprowadzeniu likwidacji albo zastosowaniu innego uzgodnionego sposobu zakończenia działalności składa się wniosek o wykreślenie spółki z KRS.

Chcesz porozmawiać o założeniu lub obsłudze spółki partnerskiej? Zadzwoń:
📞+48 22 403 40 98
📞 +48 604 501 507

FAQ – spółka partnerska

Czy spółka partnerska ma osobowość prawną?

Nie. Spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną i sądową. Może więc samodzielnie posiadać majątek, zawierać umowy oraz występować przed sądem.

Ile osób potrzeba do założenia spółki partnerskiej?

Do założenia potrzebnych jest co najmniej dwóch partnerów. Muszą to być osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania odpowiedniego wolnego zawodu. 

Czy doradca podatkowy i księgowy mogą założyć spółkę partnerską?

Oba zawody znajdują się w katalogu Kodeksu spółek handlowych. Trzeba jednak sprawdzić przepisy zawodowe i ustalić, czy wspólne wykonywanie obu profesji jest dopuszczalne w planowanym modelu. 

Czy partner odpowiada za błąd innego partnera?

Co do zasady nie. Partner nie ponosi osobistej odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z wykonywania wolnego zawodu przez innego partnera ani za działania pracowników podlegających kierownictwu tego partnera.

Czy partner odpowiada za długi spółki?

Tak, w przypadku zwykłych zobowiązań niezwiązanych z błędem zawodowym innego partnera. Odpowiedzialność jest zasadniczo nieograniczona i subsydiarna, co oznacza, że wierzyciel prowadzi egzekucję z majątku partnera po bezskutecznej egzekucji z majątku spółki.

Czy spółka partnerska płaci CIT?

Nie od bieżących dochodów przypisywanych partnerom. Podatek dochodowy rozliczają osoby fizyczne będące partnerami, proporcjonalnie do udziału w zysku. 

Czy spółka partnerska może prowadzić KPiR?

Tak, jeżeli nie powstał obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych. Po przekroczeniu równowartości 2,5 mln euro przychodów netto za poprzedni rok konieczna jest pełna księgowość. 

Czy w spółce partnerskiej można ustanowić zarząd?

Tak. Umowa spółki partnerskiej może powierzyć zarządowi prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki. Co najmniej jeden członek zarządu musi być partnerem. 

Czy spółkę partnerską można zarejestrować bez KRS?

Nie. Partnerska powstaje z chwilą wpisu do KRS, a wniosek składa się elektronicznie przez Portal Rejestrów Sądowych. 

Czy spółka partnerska może zatrudniać pracowników?

Tak. Może zatrudniać pracowników na podstawie umowy o pracę oraz współpracować z innymi osobami na podstawie umów cywilnoprawnych. Odpowiedzialność za działania personelu zależy między innymi od tego, któremu partnerowi podlegała dana osoba przy wykonywaniu usług zawodowych.