Rodzaje spółek w Polsce

Podejmując decyzję o prowadzeniu działalności, musi wybrać jej formę prawną. To od niej zależeć będą m.in. zakres odpowiedzialności wspólników, sposób zarządzania przedsiębiorstwem, możliwości pozyskiwania kapitału oraz obowiązki rachunkowe i podatkowe. W niniejszym artykule przedstawiamy kompleksową charakterystykę i podział spółek funkcjonujących w polskim systemie prawnym. Jest to praktyczny przewodnik zarówno dla przyszłych właścicieli firm, jak i dla profesjonalistów z branży księgowości i doradztwa prawnego. Poznaj rodzaje spółek w Polsce.

W polskim porządku prawnym funkcjonuje wiele form organizacyjno-prawnych prowadzenia działalności gospodarczej, spośród których każda spółka charakteryzuje się odrębnym reżimem prawnym, podatkowym oraz zakresem odpowiedzialności wspólników.

Rodzaje spółek w Polsce zostały usystematyzowane na gruncie Kodeksu cywilnego oraz Kodeksu spółek handlowych, a ich wybór powinien być uzależniony od skali planowanej działalności, stopnia ryzyka gospodarczego, oczekiwanego modelu zarządzania oraz możliwości pozyskiwania kapitału. Podstawowy podział wyróżnia spółki cywilne oraz spółki handlowe, przy czym te drugie dzielą się na spółki osobowe i spółki kapitałowe.

Prowadzisz spółkę i szukasz firmy, która zadba o Twoją księgowość? Wybierz ofertę biura rachunkowego EFEKTA!

Spółki w polskim systemie prawnym – podstawowy podział na spółki handlowe i cywilne

Rodzaje spółek w Polsce dzielą się na dwie główne kategorie: spółki cywilne oraz spółki handlowe. Spółka cywilna podlega regulacji Kodeksu cywilnego, natomiast spółki handlowe zostały szczegółowo uregulowane w Kodeksie spółek handlowych.

Rodzaje spółek handlowych

spółki osobowe – spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna;
spółki kapitałowe – spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna.

Każdy rodzaj spółki posiada swoją specyfikę związaną z odpowiedzialnością wspólników, zdolnością prawną, minimalnym kapitałem zakładowym czy obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości.

Wybierając księgowość spółek w biurze rachunkowym EFEKTA, zyskujesz profesjonalne podejście i kompleksowe wsparcie na każdym etapie prowadzenia firmy.

Spółka cywilna

Spółka cywilna to najbardziej podstawowa forma współpracy gospodarczej, oparta na przepisach Kodeksu cywilnego (art. 860–875). Choć często błędnie uznawana za odrębny byt prawny, w rzeczywistości nie posiada osobowości prawnej, ani nawet zdolności prawnej. To oznacza, że to nie spółka, lecz jej wspólnicy są stronami czynności prawnych – to oni występują jako przedsiębiorcy i odpowiadają bezpośrednio za wynikające z działalności zobowiązania.

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku spółki cywilnej jest nieograniczona i solidarna – każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem osobistym, a wierzyciel może dochodzić należności od dowolnego wspólnika w całości. Brak jest tutaj rozgraniczenia między majątkiem wspólników a majątkiem spółki, który stanowi współwłasność łączną wszystkich wspólników.

Nie występuje tu wymóg wniesienia kapitału zakładowego – wspólnicy mogą wnieść do spółki dowolne wkłady: pieniężne, rzeczowe, a nawet świadczenie pracy lub usług. Umowa spółki musi być zawarta na piśmie, jednak nie ma obowiązku jej rejestrowania w KRS – rejestracji wymagają jedynie sami wspólnicy jako przedsiębiorcy w CEIDG.

Ze względu na uproszczoną strukturę i ograniczone obowiązki formalne, forma spółki cywilnej jest często wybierana przez drobnych usługodawców i mikroprzedsiębiorców, jednak jej największą wadą pozostaje pełna odpowiedzialność za zobowiązania.

Spółki osobowe

Spółka jawna

Spółka jawna to najprostsza ze spółek osobowych regulowanych przez Kodeks spółek handlowych. Choć nie posiada osobowości prawnej, dysponuje zdolnością prawną i sądową, co oznacza, że może nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną we własnym imieniu.

W spółce jawnej odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest osobista, nieograniczona, solidarna i subsydiarna. Oznacza to, że wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem, ale dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Wymagane jest zawarcie umowy spółki w formie pisemnej pod rygorem nieważności oraz rejestracja w KRS, co nadaje jej status przedsiębiorcy.

Spółka jawna nie posiada kapitału zakładowego, a majątek wypracowany w toku działalności jest majątkiem spółki, zarządzanym przez wspólników. Z uwagi na prostotę i przejrzystość struktury, ta forma spółki jest preferowana przez małe i średnie firmy rodzinne oraz przedsiębiorstwa usługowe.

Spółka partnerska

Spółka partnerska została stworzona z myślą o osobach wykonujących wolne zawody, np. lekarzach, adwokatach, architektach, doradcach podatkowych. Choć nie posiada osobowości prawnej, ma zdolność prawną, co pozwala jej zaciągać zobowiązania i posiadać majątek.

Jej szczególną cechą jest ograniczenie odpowiedzialności partnerów: każdy partner odpowiada za zobowiązania spółki powstałe w wyniku własnych działań lub działań osób mu podległych. Nie odpowiada natomiast za zobowiązania wynikające z działań innych partnerów. To znacząco ogranicza ryzyko finansowe współpracy.

Nie jest wymagany kapitał zakładowy, a majątek spółki powstaje z wkładów partnerów oraz z działalności bieżącej. Wymagana jest rejestracja w KRS oraz zawarcie umowy spółki w formie pisemnej. Dzięki swojej specyfice, jest to bardzo korzystna forma spółki dla specjalistów chcących działać wspólnie, lecz z zachowaniem pewnej niezależności.

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa to forma spółki osobowej, której celem jest umożliwienie łączenia kapitału z zarządzaniem. Występują w niej dwa typy wspólników:

komplementariusz – prowadzi sprawy spółki i odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem,
komandytariusz – pełni rolę inwestora, a jego odpowiedzialność za zobowiązania ogranicza się do wysokości sumy komandytowej, zadeklarowanej w umowie.

Wymagana jest umowa spółki sporządzona w formie aktu notarialnego oraz rejestracja w KRS. Brak obowiązku kapitału zakładowego pozwala na elastyczne ukształtowanie wkładów. Majątek spółki stanowi odrębny byt majątkowy, a spółka jako taka działa w obrocie prawnym pod własną firmą.

Spółka komandytowa bywa często wykorzystywana w strukturach holdingowych i inwestycyjnych, gdzie jeden ze wspólników (np. spółka z o.o.) pełni funkcję komplementariusza, minimalizując w ten sposób ryzyko osobiste.

Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) łączy cechy spółek osobowych i spółek kapitałowych. Posiada co najmniej jednego komplementariusza, który zarządza spółką i odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem, oraz akcjonariuszy, którzy odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów.

Rejestracja wymaga aktu notarialnego oraz statutu spółki, a także wpisu do KRS. S.K.A. umożliwia emisję akcji, co otwiera drogę do pozyskiwania kapitału z rynku. Majątek spółki jest majątkiem samodzielnym, oddzielonym od majątku wspólników.

Ta forma spółki jest często wybierana przez większe przedsiębiorstwa rodzinne lub inwestorów planujących ekspansję, zwłaszcza na rynki giełdowe.

Spółki kapitałowe

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.)

To najczęściej rejestrowana forma spółki kapitałowej w Polsce. Spółka z o.o. posiada osobowość prawną, a tym samym pełną zdolność prawną i sądową. Wspólnicy nie odpowiadają osobiście za długi – odpowiedzialność za zobowiązania spółki ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów.

Minimalny kapitał zakładowy to 5 000 zł. Wymagana jest rejestracja w KRS oraz zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego lub przez system S24. Spółka prowadzi pełną księgowość i posiada wyodrębniony majątek spółki, oddzielony od majątków wspólników.

Spółka z o.o. to atrakcyjna opcja dla małych i średnich przedsiębiorstw, które chcą ograniczyć ryzyko osobiste wspólników, jednocześnie budując stabilną strukturę korporacyjną.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna (S.A.) jest klasyczną formą spółki kapitałowej, idealną dla dużych podmiotów gospodarczych. Posiada osobowość prawną i działa na podstawie statutu. Kapitał zakładowy wynosi minimum 100 000 zł i dzieli się na akcje.

Akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki, co czyni tę formę bardzo bezpieczną dla inwestorów. Majątek spółki jest całkowicie wyodrębniony, a zarząd odpowiada za prowadzenie spraw spółki.

Wymogi formalne są tu bardzo rozbudowane – obligatoryjna jest pełna księgowość, publikacja sprawozdań finansowych oraz coroczny audyt. Spółka akcyjna znajduje zastosowanie głównie w strukturach korporacyjnych, holdingach, a także w firmach planujących wejście na giełdę papierów wartościowych.

Prosta spółka akcyjna (PSA)

Prosta spółka akcyjna to innowacyjna i nowoczesna forma działalności, wprowadzona do polskiego porządku prawnego w 2021 r. PSA posiada osobowość prawną, ale jest znacznie bardziej elastyczna niż klasyczna S.A.

Nie ma wymogu klasycznego kapitału zakładowego – wystarczy 1 zł jako wkład, który może być wniesiony także w postaci pracy lub usług. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki ogranicza się do wysokości wniesionych wkładów.

Prosta struktura zarządcza, możliwość założenia online oraz brak obowiązku dematerializacji akcji sprawiają, że PSA jest idealna dla start-upów i projektów technologicznych. Majątek spółki stanowi niezależny zasób finansowy, umożliwiający skalowalny rozwój.

Tabela porównawcza – najważniejsze cechy rodzajów spółek w Polsce

Rodzaj spółki	Osobowość prawna	Kapitał zakładowy	Odpowiedzialność wspólników	Umowa spółki	Rejestracja w KRS	Forma księgowości
Spółka cywilna	Nie	Brak	Całym swoim majątkiem	Forma pisemna	Nie	KPiR lub pełna
Spółka jawna	Nie	Brak	Całym swoim majątkiem	Pisemna	Tak	KPiR / pełna
Spółka partnerska	Nie	Brak	Ograniczona w zakresie błędów zawodowych	Pisemna	Tak	Pełna
Spółka komandytowa	Nie	Brak	Komplementariusz – całkowita, komandytariusz – do sumy komandytowej	Akt notarialny	Tak	Pełna
Spółka komandytowo-akcyjna	Nie	50 000 zł (akcje)	Komplementariusz – całkowita, akcjonariusz – do wkładu	Akt notarialny + statut	Tak	Pełna + audyt
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	Tak	5 000 zł	Do wysokości wkładów	Akt notarialny lub S24	Tak	Pełna
Spółka akcyjna	Tak	100 000 zł	Do wartości akcji	Akt notarialny + statut	Tak	Pełna + audyt obowiązkowy
Prosta spółka akcyjna	Tak	Od 1 zł	Do wysokości wniesionych wkładów	Formularz online lub notarialny	Tak	Pełna lub uproszczona

Nasza porada

„Najczęstszym błędem nowych przedsiębiorców jest wybór niewłaściwej formy spółki bez analizy przyszłych planów rozwoju oraz ryzyk prawnych i podatkowych. W EFEKTA rekomendujemy konsultację z doradcą przed rejestracją. Dla firm usługowych o niskim ryzyku operacyjnym dobrym wyborem może być spółka cywilna lub jawna. Natomiast dla działalności technologicznej z inwestorami – zdecydowanie prosta spółka akcyjna. Wybór formy prawnej to decyzja strategiczna, a nie formalność!”

Księgowość dla spółek – wybierz biuro rachunkowe EFEKTA

Prowadzenie księgowości w spółce wymaga rzetelności, znajomości aktualnych przepisów oraz indywidualnego podejścia do każdej działalności. Biuro rachunkowe EFEKTA oferuje kompleksową obsługę księgową dla spółek z o.o., komandytowych i innych form prawnych, zapewniając terminowość, zgodność z prawem oraz bieżące doradztwo podatkowe. Dzięki naszemu doświadczeniu i zaangażowaniu możesz skupić się na rozwoju firmy, zostawiając sprawy księgowe w pewnych rękach.

Podsumowanie – jaki rodzaj spółki wybrać?

Dobór formy organizacyjno-prawnej to kluczowy krok na drodze każdego przedsiębiorcy. Należy rozważyć:

zakres i rodzaj odpowiedzialności za zobowiązania spółki,
planowaną skalę działalności oraz możliwości pozyskiwania kapitału (kapitałowy charakter spółki),
oczekiwania co do struktury zarządzania i kontroli,
wymogi rachunkowe oraz podatkowe,
osobiste preferencje wspólników dotyczące kontroli i zaangażowania.

Dzięki klarownemu podziałowi spółek osobowych i spółek kapitałowych, można precyzyjnie dobrać formę do specyfiki planowanego przedsiębiorstwa. Kluczowe jest także rozpoznanie różnic wynikających z przepisów kodeksu spółek handlowych oraz ich praktycznych konsekwencji – szczególnie w zakresie odpowiedzialności wspólników i struktury majątkowej.

Masz pytania co do wyboru odpowiedniej formy prawnej? Zgłoś się do specjalistów EFEKTA – Biuro Rachunkowe, którzy pomogą Ci zoptymalizować wybór zarówno pod względem rachunkowym, jak i strategicznym.

Chcesz wiedzieć więcej?

Chcesz zlecić nam prowadzenie księgowość spółki? W celu uzgodnienia szczegółów skontaktuj się z nami mailowo:

biuro@efekta.waw.pl

lub dowiedz się więcej na stronie naszego biura rachunkowego EFEKTA.

Chcesz zadzwonić?

Jeśli chcesz porozmawiać telefonicznie, zapraszamy do kontaktu:

+48 22 403 40 98
+48 604 501 507

FAQ – Najczęściej zadawane pytania o rodzaje spółek w Polsce

1. Jakie wyróżniamy rodzaje spółek, które można założyć w Polsce?

W Polsce możemy założyć różne typy spółek, które dzielą się na: spółki cywilne oraz spółki prawa handlowego (handlowe). W ramach prawa handlowego wyróżniamy rodzaje spółek osobowych (spółka jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna) oraz spółki kapitałowe (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna).

2. Kto może założyć spółkę w Polsce – osoba fizyczna czy osoba prawna?

Spółkę możesz założyć w Polsce zarówno jako osoba fizyczna, jak i osoba prawna. Wspólnikiem może być także inna spółka. W zależności od formy prawnej, wymagana jest różna liczba wspólników – np. spółka cywilna wymaga co najmniej dwóch wspólników, natomiast jednoosobowa spółka z o.o. może być utworzona przez jednego wspólnika.

3. Czym różni się spółka z o.o. od jednoosobowej działalności gospodarczej?

Jednoosobowa działalność gospodarcza to najprostsza forma prowadzenia firmy przez osobę fizyczną, która działa we własnym imieniu i swoim majątkiem odpowiada za zobowiązania. W przypadku spółek (np. z o.o.), spółka odpowiada za zobowiązania spółki majątkiem własnym, a wspólnicy nie ponoszą osobistej odpowiedzialności – chyba że przepisy stanowią inaczej, jak np. w spółkach osobowych.

4. Czy można założyć spółkę cywilną tylko z jednym wspólnikiem?

Nie. Wspólnicy spółki cywilnej muszą stanowić co najmniej dwóch wspólników, ponieważ spółka cywilna jest formą współpracy dwóch lub więcej podmiotów. Wspólnicy spółki cywilnej odpowiadają całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, co oznacza pełną, solidarną odpowiedzialność każdego z nich.

5. Czy spółka może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania we własnym imieniu?

Tak, ale tylko spółki handlowe posiadające zdolność prawną lub osobowość prawną, np. spółka z o.o. czy spółka akcyjna, we własnym imieniu nabywają prawa i zaciągają zobowiązania. Spółka cywilna nie ma takiej zdolności – w jej imieniu działają bezpośrednio wspólnicy.

6. Czy można ograniczyć odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki?

Tak, w niektórych formach prawnych. W spółkach kapitałowych, jak jednoosobowa spółka z o.o. czy spółka akcyjna, wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów. Natomiast w spółkach osobowych (np. jawna, komandytowa), wspólnicy mogą swoim majątkiem odpowiadać za zobowiązania spółki – chyba że pełnią rolę komandytariusza z ograniczoną odpowiedzialnością.

7. Czy spółka komandytowo-akcyjna może mieć tylko jednego komplementariusza?

Tak. Spółka komandytowo-akcyjna może mieć jednego komplementariusza i dowolną liczbę akcjonariuszy. Komplementariusz ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, natomiast akcjonariusze odpowiadają tylko do wysokości wniesionych wkładów.

8. Czy każda spółka musi mieć radę nadzorczą?

Nie każda. Rada nadzorcza jest obowiązkowa tylko w niektórych formach, np. w spółce akcyjnej, a także w spółce z o.o., jeśli liczba wspólników przekracza określone progi lub kapitał zakładowy przekracza ustawowy limit. W innych przypadkach powołanie rady nadzorczej może być fakultatywne.

9. Czy spółka płaci podatek dochodowy?

Tak, ale zależy od formy. Spółki kapitałowe (sp. z o.o., S.A., PSA) są samodzielnymi podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Natomiast spółka cywilna nie jest podatnikiem podatku – podatek płacą bezpośrednio wspólnicy według swojego udziału w zyskach.

10. Czy wkład do spółki może być niższy niż 50 złotych?

W przypadku spółki z o.o. pojedynczy udział wspólnika nie może być niższy niż 50 złotych, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Natomiast w przypadku prostej spółki akcyjnej, wkład może mieć wartość symboliczną, nawet 1 zł – co jest wyjątkiem na tle pozostałych spółek prawa handlowego.