Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Wybór formy prawnej prowadzenia działalności gospodarczej ma kluczowe znaczenie dla struktury odpowiedzialności, obowiązków i uprawnień wspólników. W Polsce najczęściej wybieraną formą jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.). To struktura, która łączy bezpieczeństwo ograniczonej odpowiedzialności z korzyściami wynikającymi ze wspólnego prowadzenia przedsiębiorstwa.

W poniższym artykule omawiamy prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o. z uwzględnieniem przepisów Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.) i praktyki gospodarczej.

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o.

Prawa i obowiązki wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa przede wszystkim umowa spółki oraz Kodeks spółek handlowych. Wspólnik ma prawo do udziału w zyskach, głosu na zgromadzeniu wspólników, zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, a także kontroli ksiąg i dokumentów spółki. 

Jednocześnie podstawowym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o. jest wniesienie wkładów do spółki. Umowa spółki może przyznać dodatkowe uprawnienia, ale może też uzależnić przyznanie przywilejów od spełnienia określonych świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki.

Prowadzisz spółkę z o.o. i  szukasz dobrej księgowej? Zaufaj specjalistom i wybierz księgowość spółek z o.o. w Biurze Rachunkowym EFEKTA!.

Kim jest wspólnik spółki z o.o.?

Wspólnik spółki z o.o. to osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna bez osobowości prawnej posiadająca zdolność prawną, która wnosi wkład na kapitał zakładowy i w zamian otrzymuje udziały w spółce. Jego pozycja jest określona w umowie spółki i przepisach k.s.h.

W praktyce udział to jednostka uczestnictwa w kapitale zakładowym spółki, od której zależą m.in. prawa do głosu, prawa do dywidendy oraz udział w majątku w przypadku likwidacji spółki.

Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) to spółka kapitałowa, w której wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej nie odpowiadają za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym. Ich ryzyko ogranicza się do wysokości wniesionego kapitału.

W przypadku spółki z o.o. obowiązuje zasada, że wspólnicy mają równe prawa i obowiązki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Wspólników w umowie spółki można zróżnicować pod względem uprawnień, w tym w zakresie prawa głosowania na zgromadzeniu wspólników.

Kodeks spółek handlowych – tu znajdziesz przepisy

Kodeks spółek handlowych (k.s.h.) to ustawa regulująca działalność spółek kapitałowych i osobowych. To właśnie w k.s.h. znajdziemy przepisy dotyczące tego, jakie prawa i obowiązki mają wspólnicy w spółce z o.o., jak funkcjonują organy spółki oraz jak podejmowana jest każda uchwała wspólników. Kodeks przewiduje również sytuacje, w których umowa spółki może wyłączyć niektóre uprawnienia, np. indywidualne prawo kontroli, jeżeli ustanowiono radę nadzorczą.

Podstawowe obowiązki wspólników

Zgodnie z art. 154 i nast. k.s.h., podstawowym obowiązkiem wspólnika jest wniesienie wkładu na kapitał zakładowy. Może on mieć formę:

• pieniężną,
• niepieniężną (aport: np. nieruchomości, prawa rzeczowe, know-how).

Dodatkowo, umowa spółki może nałożyć na wspólników:

• obowiązek świadczenia usług na rzecz spółki,
• dopłaty proporcjonalne do udziałów (art. 177 k.s.h.),
• wyrównanie wartości przeszacowanego aportu.

Porada eksperta biura rachunkowego EFEKTA: Zanim wspólnicy zgodzą się na obowiązek dopłat, powinni precyzyjnie określić maksymalną ich wysokość w umowie spółki. Pozwoli to uniknąć sytuacji, w której zarząd wykorzysta ten zapis do pokrycia nadmiernych strat spółki.

Prawa wspólników w spółce z o.o.

Wspólnik spółki z o.o. korzysta z szeregu uprawnień, które można podzielić na:

• korporacyjne (związane z udziałem w strukturze organizacyjnej),
• majątkowe (dotyczące udziału w zyskach i majątku).

Przykładowy podział praw wspólników

Typ prawa	Szczegóły
Korporacyjne	Prawo udziału w zgromadzeniu wspólników, głosu, kontroli, zaskarżania uchwał
Majątkowe	Prawo do dywidendy, zysku, wynagrodzenia za umorzony udział
Osobiste	Przywileje zapisane indywidualnie w umowie spółki (np. powołanie członka zarządu)

Zgromadzenie wspólników i zasady głosowania

Zgromadzenie wspólników to najwyższy organ decyzyjny w spółce. To tutaj zapadają najważniejsze decyzje poprzez uchwały wspólników, w tym:

• zmiana umowy spółki (art. 255 K.s.h.),
• powołanie lub odwołanie członka zarządu (art. 201 §4 K.s.h.),
• decyzja o podziale zysku lub pokryciu straty,
• podjęcie uchwały o likwidacji spółki.

Wspólnik spółki z o.o. wykonuje prawo głosu proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Możliwe jest uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu (np. 2-3 głosy na udział) – zgodnie z art. 174 K.s.h.

Uprzywilejowanie wspólników

Zasada równości wspólników (art. 20 K.s.h.) mówi, że powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach. Umowa spółki może jednak przewidywać:

• uprzywilejowanie przedmiotowe (związane z udziałem): prawo do dywidendy, prawa głosu, majątku w przypadku likwidacji spółki;
• przywileje osobiste (związane z osobą wspólnika): prawo powołania członka zarządu, pierwszeństwo nabycia udziałów, preferencyjny zakup produktów spółki.

W obu przypadkach muszą one wynikać expressis verbis z umowy spółki.

Prawa mniejszościowych wspólników

Mniejszościowi wspólnicy (posiadający np. 1/10 lub 1/20 kapitału zakładowego) dysponują dodatkowymi narzędziami ochrony:

• żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników (art. 236 k.s.h.),
• zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników (art. 249-252 k.s.h.),
• wniosek o wyznaczenie audytora przez sąd rejestrowy (art. 223 k.s.h.),
• indywidualne prawo kontroli (art. 212 k.s.h.).

Odpowiedzialność wspólników wobec spółki i osób trzecich

Wspólnik spółki z o.o. nie ponosi odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki. Ryzykuje wyłącznie wniesionym wkładem. Wyjątkiem są sytuacje, gdy działa jako członek zarządu lub w inny sposób naruszy prawo.

Likwidacja spółki a prawa wspólników

W przypadku likwidacji spółki wspólnik spółki z o.o. ma prawo do:

• udziału w podziale majątku pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli,
• zachowania przywilejów zapisanych w umowie spółki (np. pierwszeństwo wypłaty).

Prawo to przysługuje proporcjonalnie do liczby udziałów, chyba że umowa przewiduje inaczej.

Szukasz księgowości dla swojej spółki? Wybierz biuro rachunkowe EFEKTA

Profesjonalna obsługa księgowa jest kluczowa dla sprawnego prowadzenia działalności spółki. Biuro rachunkowe EFEKTA wspiera klientów kompleksowo – od bieżącej księgowości, przez doradztwo podatkowe, po pomoc w interpretacji przepisów o prawach przysługujących wspólnikowi spółki z o.o. 

EFEKTA doradza także w kwestiach związanych z podziałem majątku w przypadku likwidacji czy prawie do dywidendy lub sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników. Postaw na doświadczenie i bezpieczeństwo w interesie spółki wybierz księgowość spółek z o.o. w Biurze Rachunkowym EFEKTA. Oprócz tego oferujemy również księgowość firm transportowych oraz doradztwo podatkowe. 

Podsumowanie

Prawa i obowiązki wspólników w spółce z o.o. są jasno określone w kodeksie spółek handlowych oraz w samej umowie spółki. W praktyce zakres tych uprawnień i obciążeń może być rozszerzany lub ograniczany, co daje dużą elastyczność przy zakładaniu i prowadzeniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Odpowiednie sformułowanie umowy spółki jest kluczowe dla uniknięcia konfliktów i zapewnienia stabilności w działalności spółki.

Chcesz wiedzieć więcej?

Chcesz zlecić nam prowadzenie księgowość spółki z o.o.? W celu uzgodnienia szczegółów skontaktuj się z nami mailowo:

biuro@efekta.waw.pl

lub dowiedz się więcej na stronie naszego biura rachunkowego EFEKTA. 

Chcesz zadzwonić?

Jeśli chcesz porozmawiać telefonicznie, zapraszamy do kontaktu:

+48 22 403 40 98
+48 604 501 507

FAQ – Najczęściej zadawane pytania

1. Czy wspólnik ma obowiązek uczestniczyć w zgromadzeniach wspólników?

Nie ma takiego bezwzględnego obowiązku, ale aktywny udział daje możliwość wpływu na sprawy spółki oraz korzystania z prawa głosu, zgodnie z zasadą, że wspólnik ma prawo do udziału w zgromadzeniu wspólników.

2. Czy wspólnik może zaskarżyć uchwałę wspólników?

Tak. Wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma prawo zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników, jeżeli są one sprzeczne z umową spółki, ustawą lub godzą w interes spółki.

3. Czy wszyscy wspólnicy mają równe prawa?

Co do zasady – tak. Obowiązuje zasada równości praw i obowiązków wspólników. Jednakże umowa spółki może przewidywać przywileje lub ograniczenia dla poszczególnych wspólników.

4. Jakie prawa mają mniejszościowi wspólnicy?

Wspólnik lub wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników i umieszczenia spraw w porządku obrad najbliższego zgromadzenia wspólników.

5. Czy umowa spółki może przyznać prawo pierwszeństwa zakupu udziałów?

Tak. Umowa spółki może przyznać dotychczasowemu wspólnikowi prawo pierwszeństwa nabycia udziałów zbywanych przez dotychczasowego wspólnika. Brak takiego zapisu czyni to prawo bezskuteczne wobec spółki.

6. Czy każdy wspólnik ma prawo do dywidendy?

Tak, o ile umowa spółki lub uchwała wspólników nie stanowi inaczej. Dywidenda jest wypłacana zgodnie z podziału uchwałą zgromadzenia wspólników i proporcjonalnie do posiadanych udziałów.

7. Czy wspólnik może przeglądać dokumenty spółki?

Tak, wspólnik ma prawo do wglądu w księgi i dokumenty spółki oraz zbadania rachunkowości, oraz działalności spółki, chyba że umowa spółki wyraźnie to ograniczy.

8. Czy obowiązki wspólnika mogą wykraczać poza wniesienie wkładu?

Tak. Choć jedynym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o. w świetle ustawy jest wniesienie wkładu, to umowa spółki może uzależnić przyznanie szczególnych uprawnień od świadczeń na rzecz spółki, np. usług doradczych.