Powtarzalne świadczenia niepieniężne – czym są?

W praktyce prowadzenia spółki z o.o. istnieje wiele narzędzi prawnych i organizacyjnych, które pozwalają usprawnić jej funkcjonowanie oraz zoptymalizować koszty. Jednym z rozwiązań przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych są powtarzalne świadczenia niepieniężne, których właściwe wdrożenie wymaga precyzyjnych zapisów w umowie spółki i znajomości obowiązujących przepisów. 

W artykule przedstawiamy zasady ich stosowania, wymagania formalne oraz aspekty podatkowe, które warto uwzględnić, planując takie zobowiązania w swojej firmie.

Czym są powtarzalne świadczenia niepieniężne w spółce z o.o.?

Powtarzające się świadczenia niepieniężne to instytucja prawa spółek, uregulowana w 176 Kodeksu spółek handlowych (176 k.s.h.), która pozwala na nałożenie na wspólnika spółki z o.o. dodatkowych obowiązków wobec spółki, innych niż wniesienie wkładów. W praktyce oznacza to możliwość zobowiązania wspólnika do regularnego wykonywania określonych czynności – dostarczania towarów, wykonywania usług czy innych działań – bez przenoszenia na spółkę środków pieniężnych.

Rozwiązanie to ma zarówno wymiar biznesowy, jak i podatkowy, a w ostatnich latach stało się popularnym narzędziem optymalizacji kosztów, w tym unikania niektórych składek ZUS.

Prowadzisz spółkę z o.o. i  szukasz dobrej księgowej? Zaufaj specjalistom i wybierz księgowość spółek z o.o. w Biurze Rachunkowym EFEKTA!

Wynagrodzenie wspólnika z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki – podstawa prawna – art. 176 k.s.h.

Podstawowe regulacje znajdują się w art. 176 Kodeksu spółek handlowych:

• 176 § 1 ksh – jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, umowa spółki musi wskazywać rodzaj i zakres takich świadczeń.
• 176 § 2 ksh – wynagrodzenie wspólnika za te świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane nawet wtedy, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku; wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych w obrocie.
• 176 § 3 ksh – w przypadku takich świadczeń zbycie udziałów lub ich części wymaga zgody spółki (chyba że umowa stanowi inaczej).

Cel powtarzających się świadczeń niepieniężnych

Zgodnie z intencją ustawodawcy, rozwiązanie to służy:

• zapewnieniu spółce stałego dostępu do określonych usług lub towarów od wspólników,
• budowaniu stałych więzi gospodarczych między spółką a wspólnikami,
• możliwości optymalizacji kosztów, m.in. składek ZUS, poprzez wynagrodzenie za świadczenia niepieniężne wspólnika, które nie jest tytułem do ubezpieczeń społecznych.

Co może, a co nie może być świadczeniem niepieniężnym wspólnika?

Nie mogą być świadczeniami w rozumieniu art. 176 k.s.h.:

• świadczenia ciągłe – wykonywane w sposób nieprzerwany, bez możliwości wyodrębnienia poszczególnych działań (np. najem, dostawa prądu, wody, praca w pełnym etacie),
• świadczenia jednorazowe – wykonanie pojedynczej czynności,
• świadczenia pieniężne – np. pożyczki, dopłaty finansowe.

Mogą być natomiast:

• usługi marketingowe i tworzenie treści,
• sporządzanie dokumentów i rozliczeń,
• projektowanie, tłumaczenia, doradztwo,
• transport materiałów, sprzątanie, konserwacja sprzętów,
• inne powtarzalne czynności, które mają charakter możliwy do określenia w umowie spółki.

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych może być ustanowiony wyłącznie na podstawie umowy spółki

Przykładowe świadczenia wspólnika na rzecz spółki

• przygotowywanie i wystawianie faktur,
• kontakt z klientami,
• tworzenie materiałów promocyjnych,
• doradztwo techniczne lub prawne,
• pomoc medyczna na rzecz klientów,
• prace konserwacyjne lub logistyczne.

Tabela – formy współpracy wspólnika ze spółką a ZUS i podatki

Forma współpracy	Opodatkowanie	Składka zdrowotna (NFZ)	Składki na ubezpieczenia społeczne
Powtarzające się świadczenia niepieniężne	Skala podatkowa	Brak	Brak
Umowa zlecenia	Skala podatkowa	9%	Tak (zależne od wartości)
Umowa o pracę	Skala podatkowa	9%	Tak (zależne od wynagrodzenia)
Powołanie do zarządu spółki	Skala podatkowa	9%	Brak
Działalność gospodarcza	Skala / ryczałt / liniowy	9% / ryczałt / 4,9%	Tak (od zadeklarowanej podstawy)

Wynagrodzenie za powtarzające się świadczenia

Wynagrodzenie wspólnika jest kluczowym elementem konstrukcji z art. 176 k.s.h.:

• spółki jest wypłacane przez spółkę nawet przy braku zysku,
• wynagrodzenie to nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych na rynku,
• stanowi przychód wspólnika w podatku dochodowym od osób fizycznych (przychód z innych źródeł),
• może podlegać podatkowi VAT w zależności od rodzaju świadczenia,
• dla spółki jest kosztem uzyskania przychodu, jeśli świadczenie jest faktycznie potrzebne.

Ryzyko i podejście ZUS

Chociaż na podstawie art. 176 kodeksu spółek handlowych powtarzające się świadczenia niepieniężne nie stanowią tytułu do ubezpieczeń społecznych, ZUS w ostatnich latach coraz częściej kwestionuje te konstrukcje, uznając je za podobne do umów zlecenia. Powoduje to ryzyko naliczenia zaległych składek. Dlatego konieczne jest staranne określenie świadczeń, tak aby były powtarzalne, a nie ciągłe, i nie miały charakteru stosunku pracy.

Jak wdrożyć powtarzające się świadczenia niepieniężne?

1. Zmiana umowy spółki – zobowiązanie wspólnika do powtarzających się świadczeń niepieniężnych można wprowadzić wyłącznie w umowie spółki z o.o.
2. Forma aktu notarialnego – zmiana umowy wymaga aktu notarialnego.
3. Zgoda wspólnika – zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h., jeśli zmiana zwiększa obowiązki, potrzebna jest zgoda wspólnika.
4. Precyzyjne określenie rodzaju i zakresu takich świadczeń – musi być jasno opisane, co wspólnik będzie wykonywał i w jakim wymiarze.

Rodzaj i zakres świadczeń

• Rodzaj – przedmiot świadczenia (np. montaż, projektowanie, doradztwo),
• Zakres – częstotliwość, maksymalny czas lub liczba czynności w danym okresie.

Nie wolno ustalać tych elementów wyłącznie w uchwale zarządu spółki – muszą być w umowie spółki.

Podatek VAT i inne aspekty podatkowe

Świadczenia wspólnika mogą podlegać podatkowi VAT, jeśli spełniają kryteria odpłatnego świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ust. 1 ustawy o VAT. W wielu przypadkach jednak można zastosować zwolnienie (np. podmiotowe do limitu obrotów).

W zakresie podatku dochodowego:

• wspólnik rozlicza podatek w rocznym PIT,
• spółka może zaliczyć wydatki na wynagrodzenie wspólnika do kosztów podatkowych.

Porada od specjalisty biura rachunkowego EFEKTA

„Powtarzające się świadczenia niepieniężne to korzystne narzędzie, ale wymagające precyzji. Z punktu widzenia księgowego i podatkowego kluczowe jest, aby rodzaj i zakres świadczeń był jasno opisany w umowie spółki, a wynagrodzenie nie przewyższało stawek rynkowych. Dzięki temu unikamy ryzyka sporów z ZUS i organami podatkowymi, a jednocześnie możemy legalnie optymalizować koszty, w tym składki ZUS.”

Szukasz firmy, która zajmie się księgowością Twojej firmy? Wybierz biuro EFEKTA

Szukasz firmy, która zajmie się księgowością spółki z o.o.? Wybierz biuro EFEKTA

Biuro rachunkowe EFEKTA to partner, który kompleksowo zadba o księgowość Twojej firmy, niezależnie od branży i formy prawnej działalności. Oferujemy rzetelną obsługę, terminowość oraz wsparcie w podejmowaniu decyzji finansowych, tak abyś mógł skupić się na rozwoju biznesu. Dzięki doświadczeniu naszego zespołu zyskasz pewność, że Twoje rozliczenia są prowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Oprócz księgowości dla spółek oferujemy również księgowość firm transportowych oraz doradztwo podatkowe. 

Podsumowanie

Powtarzalne świadczenia niepieniężne z art. 176 k.s.h. to narzędzie, które pozwala wspólnikowi spółki z o.o. świadczyć na jej rzecz usługi lub dostawy w sposób regularny, w zamian za wynagrodzenie korzystne podatkowo. Właściwe wdrożenie wymaga:

• zmiany umowy spółki w formie aktu notarialnego,
• precyzyjnego opisu świadczeń,
• zachowania limitów rynkowych wynagrodzenia,
• świadomości ryzyka sporu z ZUS.

W praktyce, przy zachowaniu wymogów prawa, powtarzające się świadczenia niepieniężne mogą być skutecznym sposobem na wzmocnienie relacji gospodarczych w spółce oraz optymalizację kosztów.

Chcesz wiedzieć więcej?

Chcesz zlecić nam prowadzenie księgowość spółki z o.o.? W celu uzgodnienia szczegółów skontaktuj się z nami mailowo:

biuro@efekta.waw.pl

lub dowiedz się więcej na stronie naszego biura rachunkowego EFEKTA. 

Chcesz zadzwonić?

Jeśli chcesz porozmawiać telefonicznie, zapraszamy do kontaktu:

+48 22 403 40 98
+48 604 501 507

FAQ – najczęściej zadawane pytania

1. Czym są powtarzające się świadczenia niepieniężne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością?

Powtarzające się świadczenia niepieniężne to czynności na rzecz spółki z o.o., które są wykonywane przez wspólnika regularnie, w określonym zakresie i czasie. Są to świadczenia niepieniężne w rozumieniu art. 176 kodeksu spółek handlowych wyłącznie, ustalone wyłącznie w umowie spółki zawartej w formie aktu notarialnego.

2. Jak określa się świadczenia w umowie spółki powtarzających się świadczeń?

Zakres i rodzaj świadczeń w umowie spółki powtarzających się świadczeń powinny być jasno opisane, aby uniknąć wątpliwości interpretacyjnych. Takie świadczenia powtarzające mogą być wykonywane wyłącznie w umowie spółki zawartej w formie aktu notarialnego, co dotyczy zobowiązanie wspólnika do oznaczonych czynności.

3. Jakie są przykłady świadczeń niepieniężnych wspólnika spółki z o.o.?

Świadczenia niepieniężne wspólnika spółki z o.o. to m.in. doradztwo, transport, przygotowanie dokumentów czy marketing na rzecz spółki. Świadczenia niepieniężne wspólników na rzecz spółki powinny być zgodne z działalnością spółki i realnie przyczyniać się do jej rozwoju.

4. Jak rozlicza się wynagrodzenie wspólnika za powtarzające się świadczenia niepieniężne?

Wynagrodzenie wspólnika za powtarzające świadczenia jest wypłacane przez spółkę niezależnie od tego, czy sprawozdanie finansowe wykazuje zysk. Wynagrodzenie z tytułu takich świadczeń nie może przewyższać cen lub stawek przyjętych na rynku i jest przychodem wspólnika.

5. Czy powtarzające się świadczenia niepieniężne podlegają ZUS?

Fizycznych wykonujących za wynagrodzeniem powtarzające świadczenia niepieniężne w rozumieniu art. 176 k.s.h. co do zasady nie obejmuje obowiązek opłacania składek ZUS. Jednak ZUS w praktyce może kwestionować takie rozwiązania, traktując je jak stosunek podobny do umowy zlecenia.

6. Czy wynagrodzenie za te świadczenia podlega opodatkowaniu?

Tak, wynagrodzenie za te świadczenia jest opodatkowane podatkiem dochodowym jako przychód z innych źródeł, rozliczany w rocznym PIT wspólnika. Może również wystąpić obowiązek rozliczenia podatku VAT, jeśli świadczenia powtarzające spełniają definicję odpłatnych usług.

7. Jak wprowadza się powtarzające się świadczenia niepieniężne wspólnika do umowy spółki?

Wspólnika obowiązek wykonywania powtarzających się świadczeń ustala się wyłącznie w umowie spółki zawartej w formie aktu notarialnego. Oparciu o art. 176 kodeksu spółek handlowych, przewidziane w umowie spółki powtarzających się świadczeń niepieniężnych wymagają zgody wspólnika, którego dotyczą.

8. Jakie są korzyści z wdrożenia powtarzających się świadczeń niepieniężnych?

Korzyści to m.in. oszczędności na składkach ZUS, elastyczność w organizacji pracy i możliwość opodatkowania dochodu według korzystnej stawki. Niepieniężne świadczenia na rzecz spółki mogą też wzmacniać więzi gospodarcze między wspólnikiem a spółką, wpływając pozytywnie na działalność gospodarczą w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.