Podatek PCC w spółce z o.o – PCC od umowy spółki

Podatek od czynności cywilnoprawnych (PCC) przy spółce z o.o. dotyczy przede wszystkim zawarcia umowy spółki, podwyższenia kapitału zakładowego spółki oraz innych czynności, które zwiększają majątek spółki. Stawka podatku PCC od umowy spółki i jej zmian wynosi co do zasady 0,5% podstawy opodatkowania, a w przypadku zakupu udziałów w spółce z o.o. – 1% wartości rynkowej udziałów.
Podatek trzeba samodzielnie obliczyć, złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić w ciągu 14 dni od dokonania czynności cywilnoprawnej, chyba że obowiązek poboru przejmuje notariusz.

Spis treść:

Co jest przedmiotem opodatkowania podatkiem PCC?
Co podlega obowiązkowi podatkowemu
Kto jest zobowiązany do rozliczenia i odprowadzenia podatku PCC?
Czym jest podstawa opodatkowania
Podstawa opodatkowania w spółce z o.o.
Jak obliczyć podatek
PCC od wkładów do spółki z o.o.
Opodatkowanie PCC umowy spółki w przypadku jej zmiany
Prawo unijne a PCC
Wyłączenia i zwolnienia od PCC
Zwolnienie od podatku w typowych sytuacjach spółki z o.o
Jak złożyć PCC za spółkę?
FAQ – najczęstsze pytania o PCC w spółce z o.o.

Najważniejsze wnioski

PCC od umowy spółki z o.o. i podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej wynosi 0,5% podstawy opodatkowania.
Zakup udziałów w spółce z o.o. jest opodatkowany stawką 1% od wartości rynkowej udziałów, a kupujący składa deklarację PCC-3 w ciągu 14 dni.
Przedmiotem opodatkowania są umowa spółki i jej zmiany, jeżeli powodują zwiększenie majątku spółki albo podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.
Niektóre czynności – np. pożyczka wspólnika dla spółki kapitałowej – korzystają ze zwolnienia z podatku od czynności cywilnoprawnych, co pozwala dokapitalizować spółkę bez PCC.
Deklaracja PCC-3 musi zostać prawidłowo wypełniona, podpisana i złożona do właściwego urzędu skarbowego – złożenie deklaracji i zapłata podatku w terminie 14 dni jest kluczowe, by uniknąć odsetek i sankcji.

Co jest przedmiotem opodatkowania podatkiem PCC?

Przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są wyraźnie wymienione w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych czynności cywilnoprawne, m.in. umowa sprzedaży, umowa pożyczki oraz umowa spółki i jej zmiany. W przypadku spółki z o.o. szczególnie ważne są: zawarcia umowy spółki, podwyższenie kapitału zakładowego spółki oraz czynności powodujące zwiększenie majątku spółki.

Ustawa określa, że podatek od czynności cywilnoprawnych (podatek PCC) obejmuje m.in. dokonania czynności cywilnoprawnej w postaci:

zawarcia umowy sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych,
zawarcia umowy pożyczki, depozytu nieprawidłowego, darowizny (w części długów),
ustanowienia hipoteki, odpłatnej służebności, użytkowania,
umowa spółki i jej zmiany (zarówno spółki cywilnej, jak i spółek osobowych oraz kapitałowych).

W praktyce biznesowej przy spółce z o.o. najczęściej spotykane czynności na gruncie PCC to: zawarcia umowy spółki, podwyższenia kapitału oraz nabycie udziałów.

Szukasz dobrego doradcy podatkowego lub księgowego dla spółki z o.o.? Wybierz usługi biura EFEKTA! Pomożemy nie tylko przy PCC, ale też przy bieżącej księgowości, podatkach dochodowych i VAT Twojej spółki.

Co podlega obowiązkowi podatkowemu?

Obowiązkowi podatkowemu w PCC podlegają te czynności, które ustawa wprost wymienia – w szczególności umowa spółki, zmiana umowy spółki oraz czynności, których wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej. W przypadku umowy spółki i jej zmiany ważne jest, czy skutkiem jest zwiększenie majątku spółki lub podwyższenia kapitału.

Wprost wskazano, że za zmianę umowy spółki uważa się m.in.:

wniesienie lub podwyższenie wkładu, którego wartość powoduje zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej,
pożyczkę udzieloną spółce osobowej przez wspólnika, dopłaty oraz oddanie do nieodpłatnego używania spółce rzeczy lub praw majątkowych,
przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej,
przeniesienie do Polski rzeczywistego ośrodka zarządzania spółki kapitałowej lub jej siedziby.

Dlatego w przypadku umowy spółki zawsze analizujemy, czy dana czynność wpływa na majątek spółki, majątek spółki osobowej lub na wartość kapitału zakładowego spółki.

Kto jest zobowiązany do rozliczenia i odprowadzenia podatku PCC?

Co do zasady, przy umowie spółki oraz przy jej zmianie podatnikiem jest sama spółka – to ona ma obowiązek złożenia deklaracji PCC-3 i zapłaty podatku. Przy umowie sprzedaży udziałów w spółce z o.o. podatnikiem jest nabywca udziałów (współwłaściciel udziałów, kupujący).
Jeżeli umowa spółki została zawarta w formie aktu notarialnego, podatek pobiera notariusz jako płatnik, ale ekonomicznie ciężar podatku nadal ponoszą wspólnicy spółki lub sama spółka.

W skrócie:

umowa spółki cywilnej – podatnikami są wspólnicy spółki,
inne umowy spółki (spółka jawna, komandytowa, partnerska, spółka z o.o., spółka akcyjna) – podatnikiem jest sama spółka i jej zmiany są rozliczane przez tę spółkę,
kupno udziałów w spółce z o.o. – podatnik PCC to kupujący, który musi złożyć deklarację PCC-3 i zapłacić podatek,
przy wielu czynnościach (sprzedaż nieruchomości) podatek pobiera notariusz.

Czym jest podstawa opodatkowania?

Podstawa opodatkowania to kwota, od której liczy się podatek PCC – zawsze musi odzwierciedlać wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych. Podstawę opodatkowania czynności cywilnoprawnych ustala się inaczej dla umowy sprzedaży, inaczej dla pożyczki, a inaczej dla umowy spółki.

Z reguły ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych wymaga, by podstawą była:

przy sprzedaży: wartość rynkowa rzeczy lub prawa,
przy pożyczce: kwota pożyczki,
przy hipotece: kwota zabezpieczonej wierzytelności,
przy umowa spółki i jej zmiany – wartość wkładów albo wartość kapitału zakładowego spółki, zależnie od rodzaju spółki.

Jeżeli podatnik przyjmie wartość niższą niż rynkowa, organ może ją podwyższyć – w razie dużej różnicy zleci opinię biegłego, a koszty biegłego poniesie podatnik.

Podstawa opodatkowania w spółce z o.o.

Przy zawarcia umowy spółki z o.o. podstawę opodatkowania stanowi wartość kapitału zakładowego spółki. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej podstawą jest kwota, o którą następuje podwyższenie kapitału, pomniejszona o wybrane koszty (np. taksa notarialna, opłaty sądowe).
Przy nabyciu udziałów podstawę opodatkowania stanowi wartość rynkowa nabywanych udziałów w spółce z o.o., niezależnie od ceny umownej.

W praktyce:

przy zawarcia umowy spółki kapitałowej (np. spółka z o.o.) – podstawą jest wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej,
przy podwyższeniem kapitału zakładowego – podstawą jest wartość kapitału zakładowego spółki, o którą zwiększono kapitał (nadwyżka przekazana na kapitał zapasowy – agio – nie podlega PCC),
przy dopłatach – suma dopłat (wkładów lub ze środków spółki),
przy aportach – wartość wkładu przeznaczona na kapitał zakładowy.

Jak obliczyć podatek?

Podatek PCC przy umowie spółki i jej zmianach oblicza się według stawki 0,5% podstawy opodatkowania, a przy sprzedaży udziałów – 1% wartości rynkowej udziałów. W praktyce oznacza to: podatek = podstawa opodatkowania × odpowiednia stawka (0,5% lub 1%).

Przykłady:

nowa spółka z o.o., wartość kapitału zakładowego 5 000 zł – podatek pcc: 5 000 × 0,5% = 25 zł,
podwyższenie kapitału o 100 000 zł – PCC: 100 000 × 0,5% = 500 zł (pomniejszamy podstawę o koszty wpisu do KRS i ogłoszenia, jeżeli spełnione są warunki),
zakup udziałów w spółce z o.o. o wartości rynkowej 50 000 zł – PCC: 50 000 × 1% = 500 zł.

Stawka 20% (sankcyjna) dotyczy szczególnych przypadków, np. powołania się na nieopodatkowaną pożyczkę w toku kontroli; w artykule skupiamy się na standardowych stawkach 0,5% i 1%.

PCC od wkładów do spółki z o.o.

Wkłady pieniężne i niepieniężne (aporty) do spółki z o.o., przeznaczone na kapitał zakładowy spółki, co do zasady podlegają PCC według stawki 0,5%. PCC od wkładów płaci spółka, a podstawą jest wartość kapitału zakładowego lub kwota podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Wniesienie wkładów:

przy zakładaniu spółki z o.o. – opodatkowana jest wartość kapitału zakładowego spółki,
przy podwyższenia kapitału – opodatkowaniu podlega ta część wkładów lub ze środków spółki, która trafia na kapitał zakładowy (nie na kapitał zapasowy),
wkłady do spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego mają nieco inne zasady (PCC także 0,5%, ale podstawą jest majątek spółki osobowej lub podwyższenie wkładów zwiększających ten majątek).

Do wkładów zaliczamy zarówno pieniądze, jak i aporty – przy tych drugich warto zadbać o racjonalną wycenę, bo organy mogą ją zakwestionować, jeśli znacząco odbiega od wartości rynkowej.

Opodatkowanie PCC umowy spółki w przypadku jej zmiany

Zmiana umowy spółki z o.o. podlega PCC, jeżeli prowadzi do podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej lub zwiększenia majątku spółki w inny sposób (np. dopłaty). W takich przypadkach opodatkowanie PCC umowy spółki w przypadku jej zmiany opiera się na tej samej stawce 0,5% od odpowiedniej podstawy.

Za zmianę umowy spółki ustawa uznaje m.in.:

podwyższenie kapitału zakładowego spółki,
dopłaty wspólników,
wniesienie nowych wkładów (np. przy przekształceniach),
przekształcenia lub łączenia spółek, jeżeli ich wynikiem jest spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

W praktyce, przy spółce z o.o., podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej będzie najczęstszą formą zmiany umowy spółki wywołującą PCC – i to niezależnie od tego, czy środki pochodzą z nowych wkładów wspólników, czy z zysku spółki.

Prawo unijne a PCC

Prawo unijne ogranicza możliwość wprowadzania nowych podatków kapitałowych, ale pozwala na utrzymanie podatku PCC, który obowiązywał w Polsce już wcześniej. Dlatego podatek od czynności cywilnoprawnych nadal obejmuje umowę spółki i jej zmiany, szczególnie w odniesieniu do spółek kapitałowych. Stanowisko Trybunału Sprawiedliwości UE oraz zasada „stand still” wpływają m.in. na opodatkowanie aportów do spółek kapitałowych – część czynności restrukturyzacyjnych może korzystać z wyłączeń lub zwolnień.

Prawo unijne rozróżnia m.in. spółki osobowe oraz spółki kapitałowe – do tych drugich zalicza się spółka z o.o., spółka akcyjna, spółka europejska, a także spółka komandytowo-akcyjna na potrzeby PCC. Dla tej grupy kluczowe są regulacje dotyczące kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Jednocześnie UE pozwala na stosowanie zwolnień dla określonych reorganizacji (łączenia, podziały, przekształcenia), co wpływa na katalog czynności objętych PCC i wyłączeń w Polsce.

Wyłączenia i zwolnienia od PCC

Nie wszystkie czynności kapitałowe w spółce z o.o. podlegają PCC – część czynności jest wyłączona z opodatkowania, a część korzysta ze zwolnień przedmiotowych. Najważniejsze to wyłączenie spod PCC czynności opodatkowanych VAT lub zwolnionych z VAT oraz zwolnienie z PCC pożyczek udzielanych przez wspólnika spółce kapitałowej.

Przykładowe wyłączenia i zwolnienia od PCC istotne dla spółki z o.o.:

czynności cywilnoprawne w zakresie, w jakim są opodatkowane VAT lub z niego zwolnione – podatek od czynności cywilnoprawnych wyłączone (np. typowe transakcje obrotu gospodarczego),
pożyczka udzielona przez wspólnika spółce kapitałowej (w tym spółce z o.o.) – zwolnienie od podatku na podstawie art. 9 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych,
część czynności restrukturyzacyjnych (łączenia, podziały, przekształcenia), gdy spełnione są warunki z ustawy.

Dlatego przed każdą czynnością kapitałową warto sprawdzić, czy na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie przysługuje konkretne zwolnienie.

Zwolnienie od podatku w typowych sytuacjach spółki z o.o.

W praktyce spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najczęściej korzystają ze zwolnienia PCC przy pożyczkach od wspólników oraz przy niektórych operacjach restrukturyzacyjnych. Pożyczka wspólnika na rzecz spółki z o.o. może dokapitalizować spółkę bez konieczności zapłaty PCC, jeśli spełnione są warunki z ustawy.

Z punktu widzenia planowania finansowania spółki istotne jest, że:

spółce rzeczy lub praw majątkowych można wnosić jako aport – zwykle z PCC,
natomiast pożyczka wspólnika dla spółki kapitałowej jest zwolniona (łatwy sposób dokapitalizowania bez zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych),
część reorganizacji (np. połączenie spółek, jeżeli spełnia unijne kryteria) może być neutralna na gruncie PCC.

Jak złożyć PCC za spółkę?

PCC za spółkę rozlicza się, składając deklarację PCC-3 do właściwego urzędu skarbowego w terminie 14 dni od dnia zawarcia umowy spółki lub zmiany umowy spółki. Deklaracja PCC-3 może być złożona elektronicznie (e-Urząd Skarbowy/e-Deklaracje) lub papierowo, a podatek należy wpłacić na rachunek urzędu w tym samym terminie.

Przy spółce z o.o.:

deklaracja PCC-3 – dotyczy: zawarcia umowy spółki, zmianę umowy (np. podwyższenie kapitału zakładowego spółki),
złożenie deklaracji – co do zasady do naczelnika urzędu skarbowego właściwego według siedziby spółki,
termin – 14 dni od dnia dokonania czynności cywilnoprawnej (np. od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału),
gdy umowa spółki jest w formie aktu notarialnego – to notariusz oblicza i pobiera podatek, ale wciąż jest to podatek PCC od umowa spółki.

Przy zakupie udziałów w spółce z o.o. nabywca składa pcc-3 samodzielnie – dotyczy go pcc od umowy spółki w zakresie umowy sprzedaży udziałów (1% od wartości rynkowej).

Potrzebujesz wsparcia przy PCC, podatku dochodowym lub VAT?

A może interesują Cię usługi związane z doradztwem zakresie podatku dochodowego lub VAT, oprócz obsługi PCC i kapitału spółki z o.o.?
Chcesz, żeby ktoś przeanalizował umowę spółki i jej zmiany, sprawdził skutki podwyższeniem kapitału zakładowego i dopłat oraz pomógł bezpiecznie zaplanować finansowanie spółki?

Chcesz zlecić nam obsługę PCC, księgowości i rozliczeń podatkowych Twojej spółki z o.o.?
W celu uzgodnienia szczegółów napisz do nas:
📧 biuro@efekta.waw.pl

FAQ – najczęściej zadawane pytania

1. Ile wynosi PCC od zakupu udziałów w spółce z o.o.?

PCC od zakupu udziałów w spółce z o.o. wynosi 1% wartości rynkowej nabytych udziałów. Podatnikiem jest kupujący, który ma 14 dni na złożenie deklaracji PCC-3 i zapłatę podatku. Ceną w umowie możesz posłużyć się jako podstawą, o ile odzwierciedla wartość rynkową udziałów.

2. Czy współwłaściciel płaci podatek PCC?

Tak, współwłaściciel może zapłacić podatek PCC w sytuacjach takich jak zniesienie współwłasności, dział spadku czy nabycie dodatkowego udziału w rzeczy lub prawie. Podatek płaci ten, kto nabywa więcej ponad dotychczasowy udział (np. staje się jedynym właścicielem) – wtedy opodatkowana jest część nabywana ponad dotychczasowy udział.

3. Jak złożyć PCC za spółkę z o.o.?

W przypadku spółki z o.o. deklarację PCC-3 składa sama spółka (np. po zawarcia umowy spółki lub po podwyższenie kapitału zakładowego spółki). Można to zrobić elektronicznie przez e-Urząd Skarbowy lub tradycyjnie, a złożenie deklaracji i zapłata podatku muszą nastąpić w ciągu 14 dni od dnia dokonania czynności.

4. Co jest przedmiotem opodatkowania podatkiem PCC przy spółce z o.o.?

Przy spółce z o.o. PCC obejmuje przede wszystkim: zawarcia umowy spółki, podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej, dopłaty oraz nabycie udziałów (umowa sprzedaży udziałów). Dodatkowo opodatkowaniu podlegają inne czynności, jeżeli spełniają kryteria z ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (np. pożyczki nieobjęte zwolnieniem).

5. Co stanowi podstawę opodatkowania czynności cywilnoprawnych przy spółce?

Przy umowie spółki kapitałowej – wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej, przy zmianie umowy – kwota podwyższenia kapitału lub wartość wniesionych wkładów zwiększających majątek spółki. Przy sprzedaży udziałów podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa udziałów, a przy pożyczce – kwota pożyczki.

6. Czy każda zmiana umowy spółki z o.o. podlega PCC?

Nie każda zmiana umowy spółki podlega PCC – opodatkowane są te zmiany, które skutkują zwiększeniem majątku spółki albo podwyższeniem kapitału zakładowego spółki kapitałowej. Czysto organizacyjne zmiany (np. zmiana adresu siedziby spółki) bez wpływu na kapitał zakładowy i majątek spółki nie powodują powstania obowiązku w PCC.