Jak zawiesić spółkę z o.o.? – zawieszenie działalności spółki

Prowadzenie działalności gospodarczej, także w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.), wiąże się z dynamicznymi zmianami rynkowymi, zmiennością przychodów, a czasem również z sytuacjami osobistymi. Czasami najlepszym rozwiązaniem nie jest likwidacja czy sprzedaż udziałów, ale tymczasowe zawieszenie działalności gospodarczej. 

W tym artykule wyjaśniamy, jak skutecznie zawiesić działalność spółki z o.o., jakie warunki trzeba spełnić, na jak długo można to zrobić oraz jakie są skutki prawne i podatkowe tego kroku.

Jak zawiesić spółkę z o.o.?

Aby zawiesić spółkę z o.o., zarząd spółki musi najpierw podjąć uchwałę o zawieszeniu działalności, wskazując datę i okres zawieszenia. Następnie należy złożyć wniosek o zawieszenie spółki do KRS za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych, dołączając uchwałę i oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników. Zawieszenie działalności rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku, nie wcześniej niż w dniu jego złożenia.

Prowadzisz spółkę z o.o. i  szukasz dobrej księgowej? Zaufaj specjalistom i wybierz księgowość spółek z o.o. w Biurze Rachunkowym EFEKTA!.

Co oznacza zawieszenie działalności gospodarczej?

Zawieszenie działalności spółki z o.o. to przerwa w prowadzeniu działalności, podczas której spółka nie wykonuje czynności gospodarczych, ale nadal formalnie istnieje i może kontynuować działalność po jej wznowieniu. Zawieszenie jest regulowane przez ustawę z dnia 6 marca 2018 roku – Prawo przedsiębiorców, a także przez ustawę o rachunkowości oraz Kodeks spółek handlowych.

Możliwość zawieszenia działalności przysługuje wszystkim podmiotom wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), a więc również takim formom prawnym jak spółka komandytowa, spółka akcyjna czy spółka jawna. Jednak jednym z podstawowych warunków, które trzeba spełnić, by zawiesić działalność spółki, jest brak zatrudniania pracowników na podstawie umowy o pracę.

Kiedy można zawiesić działalność spółki z o.o.?

Spółka z o.o. może zostać zawieszona w dowolnym momencie i z dowolnej przyczyny. Prawo nie przewiduje ograniczeń co do motywacji przedsiębiorcy. Najczęstsze powody to:

• przejściowe problemy finansowe,
• brak przychodów z działalności spółki,
• restrukturyzacja lub planowana zmiana modelu biznesowego,
• sytuacja życiowa wspólników lub członków zarządu,
• chęć ograniczenia kosztów funkcjonowania.

Nie trzeba przedstawiać żadnego uzasadnienia – wystarczy uchwała zarządu i złożenie wniosku o zawieszenie działalności spółki.

Warunki zawieszenia działalności spółki z o.o.

Aby zawiesić działalność spółki, muszą być spełnione określone warunki:

1. Brak zatrudniania pracowników – nie można zatrudniać nikogo na podstawie umowy o pracę (w tym na okres próbny, na zastępstwo, spółdzielczą umowę o pracę, powołanie, mianowanie czy wybór). Możliwe jest jednak współpracowanie z osobami na podstawie umów cywilnoprawnych (umowa zlecenie, o dzieło).
2. Podjęcie uchwały zarządu – konieczna jest formalna uchwała o zawieszeniu działalności spółki, w której należy podać:
   • nazwę i dane spółki (NIP, REGON, numer KRS),
   • datę rozpoczęcia zawieszenia,
   • okres zawieszenia działalności (od 30 dni do maksymalnie 24 miesięcy).
3. Złożenie wniosku do KRS – formalności dokonuje się wyłącznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych. Do wniosku trzeba dołączyć:
   • uchwałę zarządu,
   • oświadczenie o niezatrudnianiu pracowników.

Złożenie wniosku o zawieszenie działalności spółki jest bezpłatne.

Jak złożyć wniosek o zawieszenie działalności w KRS?

Procedura zawieszenia działalności jest całkowicie elektroniczna. Należy:

1. Wejść na Portal Rejestrów Sądowych.
2. Zalogować się (np. przez profil zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny).
3. Wypełnić wniosek o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej.
4. Załączyć dokumenty (uchwałę, oświadczenie o niezatrudnianiu).
5. Wysłać wniosek online.

Informacja o zawieszeniu pojawi się w dziale 6 rejestru przedsiębiorców KRS, a system automatycznie przekaże dane do ZUS, GUS i urzędu skarbowego. Nie trzeba podejmować żadnych dodatkowych działań.

Na jaki okres można zawiesić działalność?

Zgodnie z przepisami, okres zawieszenia działalności spółki z o.o. może wynosić:

• minimum 30 dni,
• maksimum 24 miesiące.

Jeśli po upływie maksymalnego okresu nie zostanie złożony wniosek o wznowienie działalności, spółka zostanie automatycznie wznowiona z urzędu.

Co ważne, po takim wznowieniu można ponownie zawiesić spółkę, rozpoczynając od nowa całą procedurę – nowa uchwała, nowy wniosek.

Co wolno, a czego nie wolno spółce w trakcie zawieszenia działalności?

W okresie zawieszenia działalności spółka z o.o.:

Może:

• regulować zobowiązania powstałe przed zawieszeniem,
• dochodzić należności z przeszłości,
• zbywać majątek trwały (np. samochody, maszyny),
• wykonywać czynności niezbędne do zabezpieczenia źródła przychodów,
• osiągać przychody z działalności sprzed zawieszenia (np. odsetki, raty),
• uczestniczyć w postępowaniach sądowych i podatkowych.

Nie może:

• prowadzić bieżącej działalności operacyjnej,
• wystawiać faktur z tytułu bieżącej sprzedaży,
• zatrudniać pracowników (na umowy o pracę).

Obowiązki spółki podczas zawieszenia

Nawet w okresie zawieszenia, spółka z o.o. musi:

• prowadzić księgi rachunkowe,
• składać sprawozdania finansowe (z pewnymi wyjątkami),
• składać deklarację roczną CIT-8,
• opłacać podatek od nieruchomości lub środków transportowych,
• odpowiadać na wezwania organów skarbowych, sądów i ZUS.

Czy trzeba składać sprawozdanie finansowe?

Tylko wtedy, gdy przez cały rok spółka:

• pozostawała zawieszona,
• nie dokonywała odpisów amortyzacyjnych,
• nie osiągnęła żadnych przychodów ani nie poniosła kosztów finansowych (np. opłat za rachunek bankowy).

Spełnienie wszystkich tych warunków pozwala na niezamknięcie ksiąg rachunkowych i brak obowiązku sporządzenia sprawozdania finansowego.

Co z podatkami?

Według eksperta z Biura Rachunkowego EFEKTA:

„Zawieszenie działalności pozwala znacząco ograniczyć koszty, zwłaszcza te związane z podatkami – brak obowiązku składania miesięcznych deklaracji VAT czy opłacania zaliczek na CIT to realna oszczędność. Trzeba jednak pamiętać, że każda sprzedaż majątku czy korekta deklaracji VAT w tym czasie może rodzić obowiązek podatkowy. Dlatego przed zawieszeniem warto skonsultować się z księgowym.”

VAT:

Deklaracji VAT nie trzeba składać, jeśli cały okres rozliczeniowy (miesiąc lub kwartał) objęty był zawieszeniem. Jeśli jednak zawieszenie nastąpiło w trakcie miesiąca lub kwartału – deklarację złożyć trzeba.

Deklaracja VAT będzie też konieczna, gdy:

• sprzedawany jest środek trwały,
• wystąpi wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów,
• trzeba skorygować wcześniej złożoną deklarację.

CIT:

W czasie zawieszenia spółka nie płaci zaliczek na podatek dochodowy, ale musi złożyć roczne zeznanie CIT-8, w którym uwzględnia okres zawieszenia działalności.

Jak wznowić działalność spółki z o.o.?

Podobnie jak zawieszenie, także wznowienie działalności wymaga złożenia wniosku do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Nie można podać daty wcześniejszej niż data złożenia wniosku.

Warto pamiętać, że po wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej, nie trzeba ponownie zgłaszać się do ZUS – dane przekazywane są automatycznie.

Szukasz sprawdzonego biura rachunkowego? Postaw na EFEKTA!

Biuro rachunkowe EFEKTA specjalizuje się w kompleksowej obsłudze księgowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Oferujemy pełne wsparcie w prowadzeniu ksiąg rachunkowych, rozliczeniach podatkowych, sporządzaniu sprawozdań finansowych oraz bieżącej obsłudze księgowej i kadrowej działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki z o.o. Dzięki doświadczeniu i indywidualnemu podejściu do każdej spółki, zapewniamy bezpieczeństwo finansowe oraz zgodność z aktualnymi przepisami – niezależnie od tego, czy jesteś na początku swojej drogi biznesowej, czy prowadzisz działalność od lat.

Podsumowanie

Chcesz zawiesić działalność spółki z o.o.? Oto, co musisz zapamiętać:

• Spółka z o.o. może być zawieszona, jeśli nie zatrudnia pracowników.
• Konieczne jest złożenie wniosku o zawieszenie wraz z uchwałą zarządu.
• Wniosek o zawieszenie działalności spółki składa się wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych.
• Zawieszenie działalności trwa od 30 dni do 24 miesięcy.
• Spółka nie prowadzi bieżącej działalności, ale może ściągać należności i regulować zobowiązania.
• W okresie zawieszenia nie trzeba płacić zaliczek CIT ani składać deklaracji VAT – z wyjątkami.
• Wznowienie działalności również wymaga formalnego wniosku do KRS.

W razie wątpliwości warto skorzystać z pomocy doradcy prawnego lub księgowego np. z Biura Rachunkowego EFEKTA, które oferuje kompleksowe wsparcie przy zawieszeniu działalności gospodarczej i zapewnia bezpieczeństwo całej procedury.

Chcesz wiedzieć więcej?

Chcesz zlecić nam prowadzenie księgowość spółki z o.o.? W celu uzgodnienia szczegółów skontaktuj się z nami mailowo:

biuro@efekta.waw.pl

lub dowiedz się więcej na stronie naszego biura rachunkowego EFEKTA. 

Chcesz zadzwonić?

Jeśli chcesz porozmawiać telefonicznie, zapraszamy do kontaktu:

+48 22 403 40 98
+48 604 501 507

FAQ – najczęściej zadawane pytania

1. Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić działalność?

Tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może zawiesić działalność, podobnie jak inne spółki prawa handlowego. Aby to zrobić, zarząd spółki musi podjąć uchwałę o zawieszeniu działalności, a następnie złożyć wniosek o zawieszenie spółki za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.

2. Jaki jest minimalny i maksymalny okres zawieszenia działalności gospodarczej?

Okres zawieszenia działalności gospodarczej przez spółkę z o.o. może wynosić od 30 dni do 24 miesięcy. Zawieszenie rozpoczyna się w dniu wskazanym we wniosku o zawieszenie, który nie może być wcześniejszy niż dzień jego złożenia. Po zakończeniu okresu zawieszenia wykonywania działalności bez złożenia wniosku o wznowienie – działalność zostanie automatycznie wznowiona.

3. Jakie warunki muszą być spełnione, aby zawiesić działalność gospodarczą spółki?

Aby zawiesić działalność gospodarczą spółki, nie można zatrudniać pracowników na podstawie umowy o pracę. Należy także podjąć uchwałę o zawieszeniu spółki, wskazując wszystkie dane podmiotu, a następnie złożyć wniosek do KRS. Działalność może być zawieszona tylko wtedy, gdy jest wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS.

4. Czy można zawiesić działalność gospodarczą w ramach spółki z o.o. na kilka miesięcy?

Tak, możesz zawiesić działalność gospodarczą prowadzoną w formie spółki prawa handlowego, w tym spółki z o.o., nawet na krótki okres, pod warunkiem że trwa on co najmniej 30 dni. Spółka może zawiesić działalność na okres odpowiadający potrzebom przedsiębiorcy, w granicach wskazanych w przepisach.

5. Czy wspólników spółki obowiązują szczególne zasady w okresie zawieszenia?

Wspólników spółki nie dotyczą bezpośrednio formalności związane z zawieszeniem, jeśli nie są członkami zarządu spółki. Jednakże, jeśli w umowie spółki przewidziano konieczność zatwierdzenia takiej decyzji przez zgromadzenie wspólników, uchwałę o zawieszeniu działalności muszą podjąć wspólnicy.

6. Jakie czynności można podejmować w okresie zawieszenia działalności przez spółkę?

W okresie zawieszenia działalności przez spółkę z o.o. możliwe jest:

• regulowanie wcześniejszych zobowiązań,
• dochodzenie należności sprzed zawieszenia,
• sprzedaż majątku nieużywanego na skutek zawieszenia działalności,
• podejmowanie działań zmierzających do zachowania źródła przychodu.

Zabronione jest jednak wykonywanie działalności gospodarczej w ramach spółki w zwykłym trybie.

7. Co z deklaracjami ZUS i podatkami w czasie zawieszenia działalności gospodarczej?

W czasie zawieszenia działalności gospodarczej, następuje automatyczne wyrejestrowanie spółki jako płatnika składek ZUS (po otrzymaniu informacji z KRS). Nie trzeba składać deklaracji VAT ani opłacać zaliczek na CIT – to jedna z kluczowych korzyści z zawieszenia działalności gospodarczej. Należy jednak złożyć roczne zeznanie CIT-8, informując urząd o zawieszeniu.

8. Czy można zawiesić działalność spółki z o.o., gdy działalność została zawieszona w trakcie miesiąca rozliczeniowego?

Tak, działalność gospodarcza spółki z o.o. może być zawieszona w dowolnym dniu miesiąca, jednak należy pamiętać, że jeśli działalność została zawieszona w trakcie okresu VAT, konieczne będzie złożenie deklaracji za cały ten okres.

9. Co należy zrobić po zakończeniu okresu zawieszenia?

Po zakończeniu okresu zawieszenia wykonywania działalności, można:

• złożyć wniosek o wznowienie działalności – przez Portal Rejestrów Sądowych, albo
• pozwolić, by działalność została automatycznie wznowiona.

W obu przypadkach nastąpi aktualizacja wpisów w rejestrze przedsiębiorców KRS, a dane zostaną przekazane do ZUS, GUS i urzędu skarbowego.

10. Czy można ponownie zawiesić działalność po jej wznowieniu?

Tak, nie ma przeszkód, aby ponownie zawiesić działalność gospodarczą spółki, jeśli po wznowieniu wykonywania działalności sytuacja tego wymaga. Wymaga to jednak ponownego przeprowadzenia procedury: uchwała zarządu, nowy wniosek o zawieszenie spółki, nowy okres zawieszenia.

11. Czy można zawiesić działalność na okres krótszy niż 30 dni?

Nie. Minimalny okres zawieszenia działalności gospodarczej to 30 dni. Wnioski wskazujące krótszy okres zawieszenia działalności nie będą przyjęte przez system KRS.

12. Czy zawieszenie działalności ogranicza odpowiedzialność wspólników?

Nie. Zawieszenie działalności gospodarczej przez spółkę nie wpływa na odpowiedzialność wspólników spółki za zobowiązania powstałe przed zawieszeniem, szczególnie w przypadku spółek osobowych, takich jak wspólnicy spółki jawnej czy komandytowej.