Bo liczą się efekty!
Czym jest aport do spółki? – wkład niepieniężny do spółki
Zakładając spółkę, wspólnicy mogą zasilić jej kapitał zakładowy nie tylko środkami pieniężnymi. Przepisy Kodeksu spółek handlowych umożliwiają bowiem wniesienie aportu, czyli wkładu w postaci aktywów o charakterze majątkowym. Może to być np. nieruchomość, wierzytelność, prawa własności intelektualnej czy składniki rzeczowe przedsiębiorstwa. W tym artykule eksperci Biura Rachunkowego EFEKTA szczegółowo wyjaśniają, czym jest aport, jak go wnieść do spółki, jak przebiega wycena aportu, a także jakie skutki podatkowe mogą się z tym wiązać.
Co to jest aport do spółki?
Aport to nic innego jak wkład niepieniężny, który wspólnik przekazuje do spółki w zamian za udziały lub akcje. W przeciwieństwie do wkładu pieniężnego, aport ma postać rzeczy, praw lub innych aktywów przedstawiających realną wartość ekonomiczną.
Przykład:
Przedsiębiorca zakładający spółkę z o.o. może wnieść do niej nieruchomość – np. lokal użytkowy – jako wkład na pokrycie objętych udziałów. W zamian za przekazanie prawa własności otrzymuje odpowiedni procent udziałów w nowo utworzonej spółce.
Prowadzisz spółkę z o.o. i szukasz dobrej księgowej? Zaufaj specjalistom i wybierz księgowość spółek z o.o. w Biurze Rachunkowym EFEKTA!.
Jakie składniki majątku można wnieść jako aport?
Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, przedmiotem aportu mogą być wyłącznie składniki majątku, które spełniają tzw. zdolność aportową. Oznacza to, że każdy składnik majątku wnoszony do spółki musi:
- posiadać określoną wartość majątkową,
- być zbywalny (możliwy do przeniesienia na spółkę),
- mieć zdolność bilansową – można go wykazać w bilansie,
- podlegać egzekucji (czyli może być zajęty w razie upadłości),
- być przydatny z punktu widzenia działalności spółki.
Przedmioty aportu – przykłady
Typowe przedmioty aportu to m.in.:
- nieruchomości – grunty, lokale, budynki,
- ruchomości – maszyny, urządzenia, samochody,
- prawa majątkowe – np. prawa autorskie, patenty, znaki towarowe, know-how,
- wierzytelności – np. należności przysługujące wspólnikowi,
- prawa rzeczowe – użytkowanie wieczyste, hipoteki,
- udziały lub akcje w innych spółkach,
- całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Ekspert EFEKTA radzi:
Nie każdy składnik majątku nadaje się na aport. Przykładowo, nie można wnieść do spółki zobowiązania do świadczenia pracy lub usług. Takie wkłady są dopuszczalne wyłącznie w spółkach osobowych, ale nie w spółkach kapitałowych.
Co nie może być aportem?
Art. 14 §1 Kodeksu spółek handlowych wyłącza możliwość wniesienia jako aportu:
- świadczenia pracy lub usług,
- praw niezbywalnych, np. alimenty, użytkowanie osobiste.
Dlatego jeśli wspólnik chce wnieść do spółki wyłącznie swoje zaangażowanie zawodowe czy czas, nie może tego formalnie ująć jako aport w spółce z o.o.. Tego rodzaju wkłady są charakterystyczne wyłącznie dla spółek jawnych, cywilnych czy partnerskich.
Kiedy można wnieść aport do spółki?
Wniesienie aportu do spółki możliwe jest na różnych etapach jej funkcjonowania:
- przy rejestracji spółki,
- podczas podwyższenia kapitału zakładowego,
- przy wprowadzaniu nowych wspólników.
W przypadku rejestracji spółki za pomocą systemu S24, wkłady niepieniężne nie są dopuszczalne – można je wnosić tylko w ramach umowy zawartej w formie aktu notarialnego.
Jak wnieść aport do spółki?
Aby wnieść aport, należy zawrzeć stosowną umowę spółki, która dokładnie opisze:
- kto wnosi aport (dane wspólnika),
- co stanowi przedmiot aportu,
- jaka jest jego wartość,
- ile udziałów w spółce wspólnik otrzymuje w zamian.
W przypadku aportu w postaci nieruchomości lub innych składników wymagających ujawnienia, konieczny będzie szczegółowy opis: lokalizacja, numer KW, numer seryjny urządzenia, stan prawny.
Wycena aportu – jak ustalić wartość wkładu niepieniężnego?
Wycena aportu to kluczowy element całego procesu. Przepisy nie nakładają obowiązku korzystania z usług biegłych, ale rzetelne określenie wartości wkładu ma znaczenie dla podatków i dla sądu rejestrowego.
Ekspert EFEKTA radzi:
W przypadku praw majątkowych takich jak patent czy know-how, warto skorzystać z pomocy rzeczoznawcy majątkowego lub biegłego rewidenta. Pozwala to uniknąć zakwestionowania wyceny przez organy podatkowe.
Skutki błędnej wyceny aportu
Nieprawidłowa wycena może mieć poważne konsekwencje:
- jeśli wartość aportu zostanie zawyżona, wspólnik może być zobowiązany do dopłaty,
- zaniżona wycena może powodować niedoszacowanie kapitału zakładowego, co wpływa na wiarygodność spółki np. przy staraniach o finansowanie,
- sąd rejestrowy może odmówić wpisu spółki do KRS, jeśli opis aportu w umowie jest niepełny lub budzi wątpliwości.
Aport a podatki – VAT i podatek dochodowy
Na gruncie ustawy o VAT, aport do spółki traktowany jest jak dostawa towarów lub świadczenie usług. Jeśli wspólnik jest czynnym podatnikiem VAT, musi rozpoznać obowiązek podatkowy i odprowadzić podatek od towarów i usług.
W tym przypadku podstawą opodatkowania będzie wartość udziałów otrzymanych w zamian za aport, pomniejszona o VAT.
Z kolei na gruncie podatku dochodowego, wniesienie wkładu niepieniężnego skutkuje powstaniem przychodu z tytułu objęcia udziałów – zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT. Dochód opodatkowany jest według 19% stawki podatku liniowego. Wyjątkiem są sytuacje, gdy aportem jest całe przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część – wtedy opodatkowanie może zostać odroczone.
Forma prawna i obowiązki formalne
Aby skutecznie wnieść aport do spółki z o.o., umowa spółki musi zostać zawarta w formie aktu notarialnego. Dokument powinien zawierać szczegółowy opis aportu oraz informację o jego wartości i objętych udziałach.
Dodatkowo zarząd spółki składa do sądu oświadczenie potwierdzające, że kapitał zakładowy został należycie pokryty. Sąd rejestrowy weryfikuje poprawność tych danych podczas rejestracji spółki lub zmian w KRS.
Szukasz profesjonalnej księgowości dla swojej spółki? Postaw na Biuro Rachunkowe EFEKTA
Jeśli prowadzisz spółkę i zależy Ci na rzetelnym prowadzeniu ksiąg, terminowych rozliczeniach oraz pełnym wsparciu w zakresie podatków i obowiązków wobec urzędów, koniecznie skorzystaj z usług Biura Rachunkowego EFEKTA. Nasz zespół specjalistów posiada wieloletnie doświadczenie w obsłudze spółek z o.o., spółek komandytowych i akcyjnych – zarówno w zakresie bieżącej księgowości, jak i zagadnień takich jak aporty, kapitał zakładowy czy zmiany w KRS.
Postaw na doświadczenie i bezpieczeństwo w interesie spółki wybierz księgowość spółek z o.o. w Biurze Rachunkowym EFEKTA. Oprócz tego oferujemy również księgowość firm transportowych oraz doradztwo podatkowe.
Podsumowanie
Aport jest istotnym instrumentem finansowania spółki i alternatywą dla wkładów pieniężnych. Umożliwia wniesienie do spółki wartościowych składników – od nieruchomości, przez ruchomości, aż po prawa majątkowe, takie jak patenty czy know-how. Aby jednak proces ten był bezpieczny i skuteczny, należy zadbać o właściwą wycenę aportu, zgodność z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz dopełnienie wszystkich formalności rejestrowych.
Eksperci Biura Rachunkowego EFEKTA zalecają każdorazową analizę podatkową przed wniesieniem aportu – szczególnie gdy chodzi o przedmioty trudne do wyceny lub transakcje między podmiotami powiązanymi. Odpowiednie przygotowanie pozwoli ograniczyć ryzyka podatkowe i finansowe oraz skutecznie rozbudować majątek firmy bez angażowania gotówki.
Chcesz wiedzieć więcej?
Chcesz zlecić nam prowadzenie księgowości Twojej firmy? W celu uzgodnienia szczegółów skontaktuj się z nami mailowo:
lub dowiedz się więcej na stronie naszego biura rachunkowego EFEKTA.
Chcesz zadzwonić?
Jeśli chcesz porozmawiać telefonicznie, zapraszamy do kontaktu:
+48 22 403 40 98
+48 604 501 507
FAQ – najczęściej zadawane pytania
1. Czym jest aport i jakie składniki majątkowe mogą nim być?
Aport to niepieniężny wkład do spółki, który wnosi wspólnik w zamian za udziały w kapitale zakładowym spółki. Aportem mogą być zarówno rzeczy (np. nieruchomości, maszyny), jak i prawa (np. majątkowe prawa autorskie, wierzytelności, patenty). Aport musi mieć wartość majątkową, być zbywalny i możliwy do ujęcia w bilansie.
2. Czy każdy składnik majątku może być przedmiotem aportu?
Nie. Przedmiotem wkładu nie może być np. świadczenie pracy lub usług przez wspólnika, a także prawa niezbywalne. Warto pamiętać, że w przypadku wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej, istotne są kryteria tzw. zdolności aportowej.
3. Jak wygląda wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki?
Wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki oznacza przeniesienie własności danego składnika majątku na rzecz spółki przez wspólnika. W zamian otrzymuje on określoną liczbę udziałów w kapitale zakładowym spółki. Taki proces wymaga odpowiedniego ujęcia w umowie spółki oraz – w niektórych przypadkach – aktu notarialnego.
4. Czym się wiąże wniesienie aportu przez wspólnika?
Dla wspólnika wnoszącego aport wniesienie składnika majątku do spółki wiąże się z utratą prawa własności do tego składnika. W zamian zyskuje on prawo do udziałów w kapitale zakładowym i udziału w zyskach spółki w celu realizacji jej działalności gospodarczej.
5. Czy można wnieść całe przedsiębiorstwo do spółki jako aport?
Tak. Możliwe jest wniesienie zarówno całego przedsiębiorstwa do spółki, jak i jego zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W takim przypadku aportem mogą być wszystkie składniki majątku tworzące funkcjonalną całość, zdolną do prowadzenia działalności.
6. Czy aport podlega opodatkowaniu?
Tak, aport podlega opodatkowaniu zarówno na gruncie VAT, jak i podatku dochodowego – w zależności od rodzaju spółki i przedmiotu wkładu. Wartość opodatkowania ustala się zwykle na podstawie wartości nominalnej udziałów objętych w zamian za wniesiony aport. W przypadku aportu w postaci przedsiębiorstwa, można zastosować preferencje podatkowe (np. brak VAT).
7. Co musi zawierać umowa przy wniesieniu wkładu niepieniężnego?
W przypadku spółki z o.o. lub akcyjnej, umowa powinna zawierać dokładny opis aportu, jego wartość oraz wskazanie, ile udziałów objętych zostaje przez wspólnika w zamian za wniesiony aport. Jest to konieczne dla prawidłowego pokrycia udziałów w kapitale zakładowym i późniejszej rejestracji zmian w KRS.
8. Czy konieczne jest wniesienie aportu przy zakładaniu nowej spółki?
Nie zawsze. W przypadku nowej spółki możliwe jest pokrycie kapitału zakładowego wyłącznie wkładami pieniężnymi, szczególnie w trybie rejestracji elektronicznej. Wniesienie aportu wymaga zawarcia umowy u notariusza i odpowiedniego zapisu o pokryciu udziałów aportem.
9. Jak określić wartość aportu?
Wartość aportu ustala się w sposób rzetelny, najlepiej w oparciu o wycenę rynkową. W niektórych przypadkach warto skorzystać z pomocy rzeczoznawcy. Prawidłowa wycena wpływa bezpośrednio na liczbę udziałów, które zostaną przyznane wspólnikowi za wniesiony wkład do spółki.
10. Co oznacza wniesienie aportu do spółki?
Dla spółki, przyjęcie wkładu niepieniężnego oznacza powiększenie jej majątku o nowe składniki majątkowe. Wniesienie oznacza przeniesienie na spółkę prawa własności lub innych praw, które mogą być wykorzystane w bieżącej działalności.
