Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?

Zakładasz firmę? Na pewno zastanawiasz się nad wyborem odpowiedniej formy prowadzenia działalności gospodarczej. Jednym z popularnych rozwiązań jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.). Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa? W praktyce tak. Oznacza to, że możliwe jest założenie jednoosobowej spółki z o.o., gdzie występuje tylko jeden wspólnik, posiadający 100% udziałów.

Taki model prowadzenia firmy może mieć wiele zalet, ale także wiąże się z określonymi ograniczeniami i wymogami prawnymi. W niniejszym artykule przyjrzymy się szczegółowo, czym jest jednoosobowa spółka z o.o., jak ją założyć, jakie obowiązki ciążą na jej właścicielu oraz jakie konsekwencje prawne i finansowe się z nią wiążą.

Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa?

Tak, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) może być jednoosobowa, co oznacza, że może posiadać tylko jednego wspólnika. Proces jej założenia nie różni się znacząco od rejestracji spółki wieloosobowej, choć w tym przypadku zamiast umowy spółki sporządza się akt założycielski. Między założycielskim a rejestracją spółki występuje okres, w którym działa ona jako spółka w organizacji. 

Ważne! Jedyny wspólnik nie może samodzielnie reprezentować spółki wobec siebie, np. przy podpisywaniu umów.

W założeniu spółki z o.o. pomóc Ci może nasze biuro rachunkowe EFEKTA!

Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o.? – rejestracja spółki z o.o.

Założenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić na kilka sposobów:

1. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.
   • Osoby prowadzące jednoosobową działalność mogą ją przekształcić w spółkę z o.o., dzięki czemu zyskują osobowość prawną dla swojego biznesu. Proces ten jest bardziej skomplikowany niż standardowe założenie spółki, ponieważ wymaga sporządzenia planu przekształcenia, uzyskania opinii biegłego rewidenta oraz złożenia odpowiednich dokumentów do KRS.
     
2. Zakup wszystkich udziałów w istniejącej spółce
   • Można przejąć istniejącą spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, odkupując od wspólników wszystkie udziały, co automatycznie czyni nas jej jedynym wspólnikiem.
     
3. Założenie spółki od podstaw
   • Wystarczy sporządzić akt założycielski, który zawiera podstawowe informacje o spółce, a następnie przeprowadzić jej rejestrację w KRS.
   • Można to zrobić tradycyjnie u notariusza lub w systemie S24, co pozwala na szybsze założenie spółki przez internet.

Każda z tych opcji ma swoje plusy i minusy, a wybór odpowiedniej drogi zależy od indywidualnych potrzeb przedsiębiorcy. 

Akt założycielski a umowa spółki

W standardowej spółce z o.o. jej działalność opiera się na umowie spółki, zawartej pomiędzy kilkoma wspólnikami. Jednak w przypadku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, taki dokument nie jest wymagany. Zamiast tego sporządza się akt założycielski, który spełnia podobną rolę, ale dotyczy tylko jednego wspólnika.

Rejestracja jednoosobowej spółki w KRS

Po podpisaniu aktu założycielskiego konieczna jest rejestracja spółki w KRS. Wymaga to złożenia wniosku oraz dołączenia dokumentów, takich jak:

• akt założycielski,
• oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego,
• dokumenty dotyczące powołania zarządu.

Rejestracja może być przeprowadzona tradycyjnie lub przez system S24, który umożliwia elektroniczne założenie spółki.

Jednoosobowa spółka z o.o. w organizacji

Od momentu podpisania aktu założycielskiego do chwili wpisu do KRS, spółka funkcjonuje jako spółka w organizacji. W tym czasie ma ograniczoną zdolność prawną, ale może zawierać umowy, zatrudniać pracowników i prowadzić działalność gospodarczą. Należy jednak pamiętać, że jedyny wspólnik nie może samodzielnie reprezentować spółki w organizacji, dlatego konieczne jest ustanowienie pełnomocnika lub zarządu.

Odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki

Jednym z głównych powodów wyboru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest ochrona majątku osobistego wspólnika. Jedyny wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości wniesionych środków, jednak istnieje kilka sytuacji, w których może ponieść osobistą odpowiedzialność:

1. Gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
2. Gdy we właściwym czasie nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości.
3. Gdy członek zarządu niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie może usprawiedliwić.
   

Jednoosobowa spółka z o.o. a obowiązek płacenia składek ZUS – czy da się go uniknąć?

Niektórzy przedsiębiorcy rozważają założenie jednoosobowej spółki z o.o. jako sposób na uniknięcie obowiązku opłacania składek ZUS. Jednak polskie przepisy jasno określają, że jedyny wspólnik spółki, będący osobą fizyczną, traktowany jest jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą. W konsekwencji oznacza to obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie społeczne.

Istnieje jednak sposób, aby ten obowiązek przestał obowiązywać. Jeśli jedyny wspólnik sprzeda część swoich udziałów i do spółki dołączy kolejna osoba, spółka przestaje być jednoosobowa, a jej dotychczasowy właściciel nie jest już uznawany za osobę prowadzącą działalność. W takim przypadku nie musi on już regulować składek na ZUS.

Warto również zwrócić uwagę na różnice między jednoosobową działalnością gospodarczą a spółką z o.o. w kontekście składek ZUS. W przypadku JDG przedsiębiorca przez pewien czas może korzystać z preferencyjnych składek ZUS (tzw. mały ZUS), co pozwala na niższe koszty prowadzenia firmy. Natomiast w jednoosobowej spółce z o.o. takiego przywileju nie ma – składki ZUS muszą być opłacane w pełnej wysokości już od momentu rozpoczęcia działalności.

Prezes w jednoosobowej spółce z o.o.

W jednoosobowej spółce z o.o. zarząd może składać się z jednego lub wielu członków. Najczęściej jedyny wspólnik pełni rolę prezesa zarządu i samodzielnie podejmuje decyzje dotyczące spółki. Może on przyznać sobie wynagrodzenie, ale zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, uchwała o wynagrodzeniu prezesa wymaga formy aktu notarialnego.

Zalety i wady jednoosobowej spółki z o.o.

Zalety:

• Ograniczona odpowiedzialność wspólnika.
• Brak ryzyka utraty majątku osobistego.
• Większa wiarygodność na rynku.

Wady:

• Wyższe koszty prowadzenia (pełna księgowość, składki ZUS).
• Konieczność formalnego powołania zarządu.
• Wymóg rejestracji w KRS.

Jak wygląda księgowość dla jednoosobowej spółki z o.o.?

Każda jednoosobowa spółka z o.o. jest zobowiązana do prowadzenia pełnej księgowości, co oznacza konieczność ewidencjonowania wszystkich transakcji finansowych w sposób przejrzysty i zgodny z przepisami prawa. Wymaga to prowadzenia ksiąg rachunkowych, składania rocznych sprawozdań finansowych oraz regularnego raportowania do rejestru przedsiębiorców. 

Pomimo że spółka posiada osobowość prawną i odpowiada za swoje zobowiązania własnym majątkiem, to w przypadku zaniedbań w zakresie księgowości lub braku terminowego zgłaszania zobowiązań finansowych, organy skarbowe mogą dochodzić należności także od zarządu. 

Kluczowe jest zatem, aby na bieżąco monitorować wszystkie operacje finansowe i unikać sytuacji, w której właściwym czasie nie zgłoszono wniosku o ogłoszenie upadłości, ponieważ może to skutkować odpowiedzialnością finansową zarządu.

Zasady likwidacji jednoosobowej spółki z o.o.

Proces likwidacji jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przebiega podobnie jak w przypadku spółek posiadających więcej niż jednego wspólnika. Pierwszym krokiem jest podjęcie formalnej decyzji o zakończeniu działalności oraz wyznaczenie likwidatora, który będzie odpowiedzialny za przeprowadzenie całego procesu. 

Likwidatorem może być zarówno jedyny wspólnik, jak i inna osoba. Należy jednak pamiętać, że jeśli spółka zamierza zawrzeć umowę z jedynym wspólnikiem w celu powierzenia mu tej funkcji, dokument ten musi zostać sporządzony w formie aktu notarialnego, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Następnie należy zgłosić rozpoczęcie likwidacji do sądu rejestrowego, co od lipca 2021 roku odbywa się wyłącznie poprzez Portal Rejestrów Sądowych. Równocześnie konieczne jest zamieszczenie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym informuje się o likwidacji spółki oraz wzywa wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń w terminie trzech miesięcy od publikacji. Dodatkowo spółka zobowiązana jest do sporządzenia bilansu otwarcia likwidacji oraz przygotowania szczegółowego sprawozdania finansowego.

Po dopełnieniu powyższych formalności, likwidator przystępuje do realizacji kolejnych działań związanych z zamknięciem spółki. Obejmują one uregulowanie bieżących spraw, odzyskanie należności, sprzedaż majątku oraz spłatę wszelkich zobowiązań. Po upływie co najmniej sześciu miesięcy od ogłoszenia o likwidacji i wezwaniu wierzycieli do zgłaszania swoich roszczeń, jedyny wspólnik może zdecydować o podziale pozostałego majątku spółki. 

W większości przypadków przejmuje go na własność, ale istnieje również możliwość przekazania środków innym osobom lub organizacjom, jeśli taka decyzja zostanie podjęta.

Chcesz założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to proces wymagający znajomości procedur prawnych oraz księgowych. Jeśli planujesz założyć jednoosobową spółkę z o.o. lub inną jednoosobową spółkę, nasze biuro rachunkowe EFEKTA pomoże Ci w każdym etapie tego procesu – od przygotowania aktu założycielskiego, przez zgłoszenie do rejestru przedsiębiorców, aż po kompleksową obsługę księgową. 

Dzięki profesjonalnej obsłudze unikniesz błędów, które mogą prowadzić do nieprzewidzianych kosztów i problemów prawnych. Pamiętaj, że brak zgłoszenia istotnych zmian w działalności spółki może prowadzić do sytuacji, w której zarząd ponosi odpowiedzialność własnym majątkiem. Zaufaj ekspertom i prowadź biznes bez obaw o formalności!

Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa? Podsumowanie

Jednoosobowa spółka z o.o. może być dobrym wyborem dla przedsiębiorców, którzy chcą ograniczyć swoją odpowiedzialność i zyskać większą elastyczność biznesową. Jednak warto wziąć pod uwagę zwiększone koszty prowadzenia takiej formy działalności oraz obowiązki związane z pełną księgowością i koniecznością płacenia pełnych składek ZUS. Przed podjęciem decyzji warto dokładnie przeanalizować wszystkie zalety i wady, a także skonsultować się ze specjalistą w zakresie prawa i księgowości.

Skorzystaj z pomocy naszego biura!

Chciałbyś dowiedzieć się więcej, jak nasza firma może pomóc Ci w założeniu spółki z o.o.? Napisz do nas na adres biuro@efekta.waw.pl lub dowiedz się więcej na – biuro rachunkowe EFEKTA.

Chcesz porozmawiać?

Zadzwoń pod +48 22 403 40 98 lub +48 604 501 507